PDF《广东卓建律师事务所 关于深圳宏瑞新材料股份有限公司申请股...》

440306105758118 的《企业法人营业执照》 .公 司系由宏瑞有限整体变更设立的股份有限公司, 现持有深圳市市场监督管理局于

2015 年11 月4日核发的统一社会信用代码为 91440300584089298W 的《营业 执照》 (整体变更过程详见本法律意见书之

四、公司的设立 ) . 公司的营业期限为永久.注册资本为

1060 万元,实收资本为

1060 万元.住 所位于广东省深圳市宝安区福永街道大洋开发区福安工业城二期厂房

1 栋第一 第9页共82 页层.经营范围为:离型膜、PET 保护膜、各种粘胶制品的研发与销售;

高分子材 料的研发与销售;

国内贸易;

货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外) 离型膜、 PET 保护膜、 各种粘胶制品的生产.

(二)公司合法存续 根据现行有效的《公司章程》 ,公司为依法存续的股份有限公司.经核查, 公司已通过

2012 年的工商年检,2013 年度以及

2014 年度报告已公示. 根据公司说明并经本所经办律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司不 存在营业期限届满,股东大会决议解散,因合并或者分立而解散,不能清偿到期 债务被宣告破产,违反法律、法规被依法吊销营业执照,责令关闭等根据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形.公司依法有效存续. 本所经办律师认为,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次 挂牌的主体资格.

三、公司本次挂牌的实质条件 本所经办律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》及全国股转公司的其 他规定, 对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查.经本所经办律师 适当审查,本所经办律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年

2011 年10 月14 日,宏瑞有限依法成立.公司系由宏瑞有限按照经审计截 至2015 年12 月31 日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,公司存 续期间从宏瑞有限

2011 年10 月14 日成立之日起算. 截至本法律意见书出具日, 公司存续满两年. 第10 页共82 页 本所经办律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》

第二章 第2.1 条第

(一)款的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据本所经办律师于全国企业信用信息公示系统的结果所示的调查, 公司的 经营范围为:离型膜、PET 保护膜、各种粘胶制品的研发与销售;

高分子材料的 研发与销售;

国内贸易;

货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除外)离型膜、PET 保护膜、各种粘胶制品的生产. 根据公司的说明并经本所经办律师核查,公司报告期内的主营业务为:精密 涂布技术的研究,主要从事电子信息薄膜材料的开发、生产和销售. 根据《审计报告》 ,公司在

2014 年度及

2015 年度的主营业务收入分别为 33,456,788.00 元、 29,386,752.99 元, 分别占公司当期收入总额的 100%、 100%. 经核查,公司在报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定 的应当终止经营的情形. 本所经办律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(二)款的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 根据公司提供的资料,公司已根据《公司法》 、 《公司章程》的相关规定,依 法建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,制定通过了《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书 工作制度》 、 《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度. 根据公司说明并经本所经办律师核查:公司股东大会、董事会、监事会运作 第11 页共82 页 规范, 相关机构和人员能够依法履行职责. 公司能够按照 《公司法》 、 《公司章程》 及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定合法规范经营,不存在重大违法 违规行为.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展 经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.现任董事、监事和 高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,遵守《公司法》规定的义务,不 存在最近