PDF《广东卓建律师事务所 关于深圳宏瑞新材料股份有限公司申请股...》

保证所提供的材料 和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏.公司保证有 关副本材料与正本相一致,有关复印件与原件相一致;

保证所提供的文件、材料 上的所有签字和印章均是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获 得合法授权;

保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致. 3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所 经办律师依赖于有关政府部门、 公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或 提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见. 4.本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、 法规的理解发表法律意 见. 5.本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见.本所经办律师在本法律意见书中 对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本 所经办律师对该数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性作出任何明示或默示 的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所经办律师依法并不具备进行核查 和作出评价的适当资格. 6.本所同意将本法律意见书作为公司为本次挂牌向全国股转公司提交的申 请文件,随其他申报材料一起上报. 7.本所同意公司在申报材料中引用或者按照全国股转公司审核要求引用本 第7页共82 页 法律意见书中的部分或全部内容.但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的, 本所及本所经办律师不承担法律责任. 8.本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用, 除非取得本所事先书面 授权,任何单位和个人不得将本法律意见书或其任何部分用于任何其他目的. 9.本所及经办律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任. 基于上述,本所及本所经办律师出具法律意见如下: 第8页共82 页 第二部分 法律意见书正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

2016 年2月24 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《关 于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 及《关 于授权董事会办理深圳宏瑞新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌相关事宜的议案》 . 本所经办律师经核查后认为,公司

2016 年第一次股东大会的召集、召开方 式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》和《公司章程》的规 定,作出的决议合法有效. 本所经办律师认为,公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权.本次 挂牌尚需获得全国股转公司统一挂牌的审查意见.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司的依法设立 公司的前身为宏瑞有限,于2011 年10 月14 日经深圳市工商行政管理局核 准登记设立,并颁发注册号为