PDF《天津百利特精电气股份有限公司 关于向特定对象发行股票的补...》

4、发行股份的持股期限的调整 原方案:本发行完成后,机电控股认购的股份自发行结束之日起

36 个月内不得上市交易或转让;

泰康实业认购的股份自发行结束之 日起

36 个月内不得上市交易或转让. 调整方案:本发行完成后,机电控股认购的股份自发行结束之日 起36 个月内不得上市交易或转让.

5、特别提示 公司本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易购买的 资产标的已经天津中联有限责任会计师事务所 (以下简称: 天津中联) 和北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称:中天华)出具了资 产评估报告, 评估结果经天津市人民政府国有资产监督管理委员会审 核,进行了调整,调整情况如下: 根据天津市国资委出具的 《关于天津市天发重型水电设备制造有 限公司资产评估项目予以核准的意见》 (津国资产权评[2008]1 号) , 天发重型水电净资产评估结果由原 26,123.54 万元调整为 28,085.13 万元;

根据天津市国资委出具的 《关于天津百利阳光环保设备有限公司 资产评估项目予以核准的意见》 (津国资产权评[2008]3 号) ,百利阳 光整体评估结果由原 4,012.36 万元调整为 4,012.88 万元;

根据天津市国资委出具的 《关于天津国际机械有限公司资产评估 项目予以核准的意见》 (津国资产权评[2008]4 号)国际机械净资产

4 评估结果由原 17,813.50 万元调整为 17,645.41 万元. 特此提请投资者注意. 此次调整方案的发行规模和发行对象变化如下: 原方案 调整方案 发行对象 目标资产 资产评估值 交易对象 目标资产 资产评估值 天发重型水电59.66%的股权 15,585.30 万元 天发重型水电59.66%的股权 16,755.59 万元 国际机械 55%的股 权9,797.43 万元 国际机械 55%的 股权 9,704.98 万元 百利阳光 65%的股 权2,608.03 万元 百利阳光 65%的 股权 2,608.37 万元 机电控股 合计 27,990.76 万元 机电控股 合计 29,068.94 万元 泰康实业 天发水电 34.01%的 股权 8,884.61 万元 合计 36,875.37 万元 合计 29,068.94 万元 此次方案调整后的股权结构变化如下: 原方案 调整方案 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 机电控股 21,684.95 62.96% 21,765.71 64.29% 泰康实业 665.51 1.93% 公众股东 12,091.74 35.11% 12,091.74 35.71% 合计 34,442.20 100.00% 33,857.45 100.00%

5 由于本次向特定对象发行股票购买资产的标的减少, 将会使公司 本次交易的交易额由 36,875.37 万元减少到 29,068.94 万元, 减少了 21.17%;

发行股数由 2,762.20 万股减少到 2,177.45 万股,下降比例 21.17%;

对公司

2008 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润 由5,925 万元下降到 5,323.70 万元,下降比例 10.15%;

假定在

2007 年1月1日完成,

2007 年1-9 月模拟合并全面摊薄每股收益为 0.1135 元.特此提示.

6、财务顾问意见 (1)百利电气非公开发行股票购买资产的目的并未改变 鉴于本次百利电气非公开发行股票购买资产主要目的是实现天 津机电控股符合条件的核心经营性资产的整体上市, 泰康实业放弃本 次以所持天发重型水电 34.01%的股权认购百利电气非公开发行股票, 并未改变公司此次非公开发行股票购买资产的目的与逐步实现天津 机电控股核心经营性资产的整体上市的战略, 因此泰康实业放弃本次 以所持天发重型水电 34.01%的股权认购,对百利电气非公开发行股 票购买资产方案并未构成实质性影响. (2)发行后百利电气的组织结构并没有改变 方案调整后百利电气对天发重型水电的控股比例由 93.67%下降 到59.66%,但仍绝对控股,并不改变百利电气发行后的产业布局与 对天发重型水电的控股关系, 因此对百利电气本次非公开发行购买资 产后产业结构布局、控股关系并没有实质性影响. (3)调整方案对交易额影响不大 鉴于本次泰康实业所持天发重型水电 34.01%的股权评估价值 9,551.75 万元,约占公司原交易总额 36,875.37 万元的 25.90%,交 易总额由 36,875.37 万元减少到 29,068.94 万元,减少了 21.17%, 因此对百利电气本次非公开发行购买资产的交易额影响较小.