PDF《江苏索普“三顾”控股股东资产》

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13 公司 2019年6月10 日 责编 | 王莹 记者 吴鸣洲

6 月3日晚间,奥普光电公告称,公 司拟以发行股份及支付现金的方式购买 光华微电子 100%股权,交易价格为 3.

91 亿元. 其中,奥普光电拟以发行股份支付 的对价金额为 2.74 亿元,以现金支付的 对价金额为 1.17 亿元. 同时,公司还将 向不超过

10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金不超过 1.6 亿元. 两年估值增长 156% 预案显示,光华微电子成立于

2002 年1月, 主要从事光电子自动化精密设 备的研制、生产及销售工作. 目前,光华 微电子的股东包括长春光机所、 长光财 兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈 科技、光聚科技及华聚科技,持股比例分 别为20.41%、19.61%、19.61%、13.34%、 9.34%、6.24%、5.97%及5.47%. 其中, 长春光机所为上市公司奥普 光电的控股股东、实际控制人,风华高科 持有奥普光电 4.99%股份, 光机所及其 一致行动人光机科技及风华高科在本次 重组前与奥普光电存在关联关系.所以, 本次交易构成关联交易. 对于本次交易,奥普光电表示,公司 得以注入光电子自动化精密设备的研发、 生产及销售业务, 公司将以此为契 机,打开民品市场缺口,充实公司销售渠 道资源, 提高公司未来持续盈利能力和 抗风险能力.

2016 年以来,光华微电子发生了一 次增资以及一次股权转让.

2016 年9月, 长光财 兴对其增资3000 万元,获得光华微电子增资完成后 19.61%的股份. 以此计算,彼时光华微 电子 100%股权估值为 1.53 亿元.

2019 年3月,何惠阳等三位股东进 行了股权转让. 何惠阳将其对光华微电 子的

187 万元出资转让给光盈科技、179 万元出资转让给光聚科技, 转让对价分 别为

1122 万元、1074 万元,对应光华微 电子 100%股权估值为 1.8 亿元. 需要指 出的是,上述估值是协商定价. 而在本次交易中, 奥普光电选用收 益法进行评估,截至评估基准日

2018 年12 月31 日, 收益法下光华微电子的评 估值为 3.91 亿元, 较其账面价值 增值2.54 亿元, 增值率为 185.76%. 可以看 出, 光华微电子的估值在两年多的时间 里上升了 2.38 亿元,同比增长 155.55%. 依赖大客户 估值快速上升的光华微电子是否有 相匹配的盈利能力? 预案显示,2017 年-2018 年, 光华 微电子实现营业收入分别为 7868.85 万元和1.3 亿元,扣非净利润分别为1769.46 万元和 2208.18 万元. 业绩承诺方面,交易对方承诺,光华 微电子

2019 年-2021 年的净利润(扣除 非经常性损益及配套募集资金影响后的 归母净利润) 将分别不低于

3000 万元、

3900 万元、4900 万元, 三年累计实现的 净利润不低于 1.18 亿元. 虽然盈利能力明显提升, 但是光华 微电子的应收账款和存货高企, 使得其 经营性净现金流远远低于同期净利润. 截至

2018 年底,光华微电子应收账款及 票据达到4907.51 万元,存货也高达1.27 亿元, 两者分别占光华微电子总资 产的 22.03%和56.82%. 报告期内,光华 微电子的经营性净现金流分别为 881.78 万元和 456.83 万元,低于同期净利润. 此外, 光华微电子对主要客户较为 依赖.

2017 年-2018 年,光华微电子对 前五名客户的销售收入分别占公司整体 营收的 85.01%和84.11%. 若主要客户 因自身经营业务变化或者与标的公司合 作关系发生重大不利变化, 对标的公司 的设备采购数量下降, 则标的公司经营 业绩短期内可能出现一定波动. 记者 吴鸣洲 半个月前,因为标的资产主要产品 价格波动较大,持续盈利能力存在重大 不确定性,江苏索普发行股份购买资产 事项被否. 然而, 江苏索普不愿就此放弃,继 续执着地推进此次重组. 近日,江苏索普发布公告称,公司董 事会决定继续推进收购控股股东醋酸及 衍生品业务相关的资产, 这将有利于优 化公司的产业布局, 培育新的盈利增长 点, 有助于提高上市公司整体经营效 益. 三次求娶 事实上, 这已经是江苏索普第三 次意图购入控投股东资产. 早在