PDF《关于甘肃靖远煤电股份有限公司》

甘肃正天合律师事务所 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的 法律意见书 正天合书字(2012)第047 号 甘肃正天合律师事务所 二一二年四月 甘肃省兰州市通渭路

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1 目录释义2

一、本次交易的方案

6

二、本次交易各方的主体资格

9

(一)靖远煤电的主体资格

9

(二)靖煤集团的主体资格

12

三、本次交易的批准与授权

15

(一)本次交易已经取得的批准和授权

15

(二)本次交易尚需取得的批准和授权

17

四、本次交易的相关协议

17

五、本次交易标的资产的权属

18

(一)股权

18

(二)采矿权

24

(三)土地使用权

27

(四)房屋所有权

33

(五)设备

33

(六)专利权与商标权

34

六、本次交易所涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.

35

七、关联交易和同业竞争

37

(一)关联交易

37

(二)同业竞争

40

八、本次交易的信息披露

42

九、本次交易的实质性条件

43

(一)本次交易符合《重组办法》

第二章第十条的规定

43

(二)本次交易符合《重组办法》

第五章第四十二条的规定

46

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

47 十

一、参与本次交易的证券服务机构的资格

49 十

二、结论性意见

50 甘肃正天合律师事务所 靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义: 靖远煤电 指 甘肃靖远煤电股份有限公司 靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 勘察公司 指 靖远煤业工程勘察设计有限公司 洁能公司 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 晶虹公司 指 甘肃晶虹储运有限责任公司 宝积山矿 指 靖远煤业集团有限责任公司宝积山矿 红会一矿 指 靖远煤业集团有限责任公司红会一矿 红会四矿 指 靖远煤业集团有限责任公司红会四矿 大水头矿 指 靖远煤业集团有限责任公司大水头矿 魏家地矿 指 靖远煤业集团有限责任公司魏家地矿 运销公司 指 靖远煤业集团有限责任公司煤炭运销公司 供应公司 指 靖远煤业集团有限责任公司物资供应公司 水电处 指 靖远煤业集团有限责任公司水电管理处 租赁公司 指 靖远煤业集团有限责任公司设备租赁公司 景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司 平山湖煤业 指 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 甘肃能源 指 甘肃能源集团有限责任公司 金远煤业 指 甘肃金远煤业有限公司 装备公司 指 甘肃靖煤矿用装备有限公司 伊犁公司 指 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃正天合律师事务所 靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)法律意见书

3 甘肃省省国土资源厅 指 甘肃省国土资源厅 交易标的、 标的资产、 注入资产 指 靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头 矿和魏家地矿及生产辅助系统(矿山救护队、水电处、租 赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心)相关 资产及负债,以及洁能公司、勘察公司、晶虹公司 100%的 股权 本次交易、本次重大 资产重组、本次发行 股份购买资产、 指 指本次靖远煤电拟向靖煤集团发行股份购买靖煤集团持有 的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿 及生产辅助系统(矿山救护队、水电处、租赁公司、供应 公司、运销公司、培训处、信息中心)相关资产及负债, 以及洁能公司、勘察公司、晶虹公司 100%的股权的行为 重组报告书、重大资 产重组报告书 指 甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产 重组(关联交易)报告书 独立财务顾问、华龙 证券 指 华龙证券有限责任公司 中锋评估、中锋公司 指 北京中锋资产评估有限责任公司 正天合、本所 指 甘肃正天合律师事务所 利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2011年修订) 《准则第