PDF《华龙证券股份有限公司 关于甘肃靖远煤电股份有限公司》

华龙证券股份有限公司 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的 核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,华龙证券股份有限公 司(以下简称 华龙证券 )接受甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称 靖远 煤电 、 上市公司 、 公司 )的委托,担任靖远煤电发行股份购买资产暨重大 资产重组(关联交易)的独立财务顾问,对靖远煤电本次限售股份上市流通事项 进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

(一)核准发行情况 甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项于

2012 年8月21 日经中国证监会审核通过,并于

2012 年8月23 日公司收到中国证监 会印发的 《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发 行股份购买资产的批复》 (证监许可〔2012〕1144 号) ,核准公司向靖远煤业集 团有限责任公司 (以下简称 靖煤集团 ) 发行 181,575,634 股股份购买相关资产.

(二)股份登记情况

2012 年11 月22 日, 公司办理了本次新增股份 181,575,634 股的股份预登记, 该部分新增股份上市日为

2013 年3月11 日.

(三)锁定期安排 靖煤集团承诺本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转 让该股份,锁定期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

二、本次限售股形成后至今股本数量变化情况

2013 年4月16 日,公司

2012 年年度股东大会审议通过,公司以现有总股 本为基数,向全体股东每

10 股派 1.4 元现金;

同时以资本公积金向全体股东每

10 股转增

10 股.

2016 年4月20 日,公司

2015 年年度股东大会审议通过,公司以现有总股 本为基数,向全体股东每

10 股送红股

1 股,派0.4 元现金;

同时,以资本公积 金向全体股东每

10 股转增

9 股. 综上,上述限售股份 181,575,634 股增至 726,302,536 股.

三、本次限售上市流通的有关承诺及履行情况 本次申请解除限售股东靖远煤业集团有限责任公司做出的承诺及履行情况 如下: 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 承诺履行 情况说明 股改承 诺 靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后,减持价格不低于

6 元/股 (若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、 送股、资本公积转增等除权事项,应对该价格进行除权处理) .靖远煤业如有 违反承诺的卖出交易, 靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所 有.注:公司于

2008 年每

10 股现金分红 0.6 元,2009 年每

10 股现金分红 0.5 元,2010 年每

10 股现金分红 0.3 元.2011 年每

10 股现金分红 0.3 元,

2012 年每

10 股现金分红 1.4 元同时每

10 股转增

10 股,

2013 年每

10 股现金 分红

1 元,2014 年每

10 股现金分红 0.3 元,2015 年每

10 股送红股

1 股,派 现金 0.4 元,同时每

10 股转增

9 股,2016 年每

10 股派发现金 0.2 元,2017 年每

10 股派发现金

1 元,上述承诺最低减持价格调整为 1.2175 元.靖远煤 业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之 一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务.