PDF《关于甘肃靖远煤电股份有限公司》

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》 (证监会公告 【2008】 13号) 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监 会公告【2008】14号) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 评估基准日 指2011 年9月30 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 甘肃正天合律师事务所 靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)法律意见书

4 甘肃正天合律师事务所 关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的 法律意见书 正天合书字(2012)第047 号致:甘肃靖远煤电股份有限公司 根据甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称 靖远煤电 )与甘肃正天合 律师事务所(以下简称 本所 )签订的《专项法律事务委托协议》,本所接受 靖远煤电的委托,担任靖远煤电向靖远煤业集团有限责任公司(以下简称 靖煤 集团 )发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)事宜(以下简称 本次 交易 、或 本次重大资产重组 或 本次发行股份购买资产 )的专项法律顾 问,指派本所霍吉栋律师、张军律师(以下简称 本所律师 )为本次交易提供 专项法律服务. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中 华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 《发行办法》 )、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 《重组 办法》 ) 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称 《重 组若干问题规定》 )、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称 《第26号准则》 )、《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上市规则》 )等法律、法规、规 范性文件的相关规定,就本次交易出具本法律意见书. 对于本法律意见书的出具,本所声明如下:

1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效 并适用于本次交易的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见.

2、本法律意见书的出具已经得到靖远煤电及靖煤集团的如下保证: 一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所提供;

所提供的文件和做出的陈 甘肃正天合律师事务所 靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)法律意见书

5 述是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒、遗 漏之处;

所提供材料为副本或者复印件的,均与正本或原件一致;

所提供的材料 上的签署和印章均是真实的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合 法授权.

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖有关政府部门、 靖远煤电、靖煤集团或其它有关单位出具的证明文件发表 法律意见.

4、为出具本法律意见书,本所律师已严格履行法定职责,遵循律师行业公 认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易涉及的法律问题和事项进 行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏.