PDF《上海市锦天城律师事务所 关于山西兰花药业股份有限公司》

上海市锦天城律师事务所 关于山西兰花药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 之 法律意见书 二零一六年十月 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦

11、12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120

2 目录第一部分 律师声明.

4 释义6第二部分 正文.9

一、 本次挂牌的批准和授权.9

二、 本次挂牌的主体资格.10

三、 本次挂牌的实质条件.11

四、 公司的设立

16

五、 公司的独立性.22

六、 发起人和股东.27

七、 公司的股本及演变.37

八、 公司的业务

58

九、 关联交易和同业竞争.61

十、 主要财产

77 十

一、 公司的重大债权债务

86 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.87 十

三、 公司章程的制定与修改

88 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.92 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

97 十

六、 公司的税务.101 十

七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.103 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚

106 十

九、 推荐机构

109 二

十、 本次挂牌的总体结论性意见.109 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 山西兰花药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 (2016)沪锦律非(证)字第

0947 号致:山西兰花药业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称 本所 )接受山西兰花药业股份有限 公司(以下简称 公司 )的委托,并根据公司与本所签订的《法律服务协议》, 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾 问. 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜出具本法律意见书. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4 第一部分 律师声明 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的 核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责 任.

二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论 的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.