PDF《云南文山电力股份有限公司董事会》

云南文山电力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 以及评估定价的公允性的分析说明 云南文山电力股份有限公司(以下简称 上市公司 )拟发行股份及支付现金购 买南方电网云南国际有限责任公司(以下简称 标的公司 )100%的股权(以下简 称 本次重组 ) .

根据《重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次交易的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 分析如下:

一、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

(一)评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中和评估具有证券从业资格.中和评估及其经办评估 师与公司、云南国际除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利 益或冲突.评估机构具有独立性.

(二)评估假设前提的合理性 评估假设前提的合理性本次对标的资产的评估中,中和评估所设定的评估假设 前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符 合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.

(三)评估方法与评估目的的相关性 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产 的市场价值,为本次交易提供价值参考依据.中和评估采用资产基础法和收益法两 种评估方法对标的资产进行了评估,并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法 评估结果作为最终的评估结论,符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规 定;

本次评估所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性.

(四)评估定价的公允性 评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评估程序,遵循 了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方 法;

折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、 准确.本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据,具有公允性、合 理性. 综上所述, 公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价 公允.

二、本次拟置入资产定价公允性分析

(一)评估依据的合理性 根据中和评估出具的《资产评估报告书》及其评估说明,合并收益法口径下云 南国际

2013 年、2014 年、2015 年1-10 月平均毛利率为 13.70%.其中,2014 年 云南国际毛利率比

2013 年大幅增长 7.62 个百分点,主要是由于云南国际成立于

2013 年8月, 业务迅速发展并逐步稳定.

2015 年1-10 月毛利率比

2014 年上升 5.52 个百分点. 由于本次收益法评估仅对云南国际未来跨境电力贸易业务收益进行评估, 不考虑境外 EPC 电力工程收益影响. 预测期内, 本次收益法评估预测的云南国际未 来跨境电力贸易业务毛利率稳定在 8%左右, 毛利率预测基本合理且符合稳健原则, 符合云南国际的历史现状及跨境电力业务未来发展的预期. 云南国际所处行业的发展趋势、 竞争、 经营情况及云南国际的行业地位详见 《云 南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案) 》