PDF《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司》

证券代码:000922 证券简称:佳电股份 公告编号:2014-005 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、关联交易概述

1、 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 (以下简称 "公司" ) 拟非公开发行人民币普通股(A)股股票不超过 14,650 万股,募集资 金总额不超过 79,695 万元,扣除发行费用后的募集资金,拟通过公 司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、 苏州佳电飞球电机有限公 司投入天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地、 苏州 佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设两个项目.

2014 年1月17 日,公司与哈尔滨电气集团公司(以下简称"哈 电集团" )签署了附生效条件的《关于非公开发行 A 股股票的认购协 议》 ,哈电集团拟以 5,100 万元现金参与认购本次非公开发行股票, 并且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价.

2、哈电集团为本公司的控股股东,根据深圳证券交易所《股票 上市规则》的规定,本公司与哈电集团构成关联关系,因此本次交易 构成了关联交易.

3、本次非公开发行股票相关议案已经

2013 年1月17 日召开的 公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 关联董事回避表决相关关 联交易议案.公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可函,并对 本次非公开发行发表了独立意见.

4、本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督管理部门批准、 公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施.

5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

二、关联方基本情况 哈尔滨电气集团公司 法定代表人:宫晶 注册资本:198,818.1 万元 注册地址:哈尔滨市香坊区三大动力路

39 号 经营范围: 一般经营范围:电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制 造、销售;

国内贸易(国家有专项规定除外);

从事国内外电厂项目 开发;

在国(境)外举办同类企业;

物资供销业(国家有专项规定除 外);

承担国家重点建设项目工程设备招标业务. 截止

2012 年12 月31 日,哈电集团(合并口径)资产总额为: 5,981,731 万元,负债总额为 4,265,404 万元,净资产 1,716,327 万元,2013 年实现营业收入 3,062,317 万元,净利润 137,291 万元. 截止

2013 年9月30 日,哈电集团(合并口径)资产总额为: 6,622,271 万元,负债总额为 4,875,873 万元,净资产 1,746,397 万元,2013 年实现营业收入 1,600,940 万元,净利润 36,031 万元(合并) . 关联关系:本公司控股股东,股权控制关系请见下图:

三、关联交易标的基本情况 公司本次拟非公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 14,650 万股,每股面值为 1.00 元.采取向控股股东哈电集团等不超过

10 名 特定投资者非公开发行的方式, 哈电集团拟以 5,100 万元现金参与认 购本次非公开发行股票, 并且接受公司根据竞价结果确定的最终发行 价格且不参与竞价. 若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的数量 将作相应调整. 本次哈电集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让.公司本次发行的股票限售期届满后,将在深圳证券 交易所上市交易.