PDF《主要及关连交易》

ABI已有条件同意促使SABMiller Asia出售及本公司已有条件同意收购销售股份,占华润雪花啤酒49%已发行股本总额,惟须受买卖协议载列的条款及条件所限.完成后,华润雪花啤酒将成为本公司的全资附属公司. 买卖协议日期二零一六年三月二日订约方(i) 本公司(作 为买方) ;

及(ii) ABI. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,於本公告日期,ABI 及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方. 将予收购的资产销售股份占华润雪花啤酒49%已发行股本总额.完成后,华润雪花啤酒将成为本公司的全资附属公司. 代价销售股份的总代价为1,600,000,000美元(相 当於约港币12,440,000,000元) . 预期代价将由本公司在遵守上市规则项下有关披露及股东批准规定的情况下利用各种资金方案(包 括债务及或 股本融资) (倘适用) 以现金偿付. C

4 C 代价基准代价乃由本公司及ABI公平磋商并经参考华润雪花啤酒的资产净值后厘定. 先决条件完成收购事项须待下列先决条件达成或获豁免(视 情况而定) 后,方告作实:

1 中国任何法院或中国任何其他政府或监管机关概无制定、订立、颁布或强制执行任何中国法律,以禁止完成收购事项;

2 ABI已根绰⒍戏ㄏ蛏涛癫孔鞒鼍呒猩瓯ú⒒窠幽,且商务部已发出审查决定,确认其将不会对ABI与SABMiller收购事项进行进一步审查, 或其将允许无条件或按ABI建议或提供的条件进行ABI与SABMiller收购事项;

或反垄断法项下有关审批ABI 与SABMiller 收购事项的所有适用的等候期已告届满;

3 就收购事项构成上市规则项下所定义「主 要交易」 而言,本公司已按上市规则所规定的方式,就订立买卖协议及四饨械慕灰兹〉闷涔啥;

及4收购事项已获国资委批准且有关批准於完成时仍完全有效. 於本公告日期,上述第3项 条件已达成. 完成完成将於ABI与SABMiller收购事项交割时或之后二十四小时内尽快於订约方可能约定的时间或订约方可能书面约定的有关较后日期落实.就此,本公司将与ABI 合作,并向其提供协助,以寻求商务部批准ABI 与SABMiller收购事项.本公司将於完成时向ABI悉数支付代价. C

5 C 交易支出倘(i) ABI取得上文「先 决条件」 一段第2项条件载列的商务部批准;

及(ii) ABI未能於最后截止日期或之前完成ABI与SABMiller收购事项或买卖协议根挛摹钢 止」 一段第2项终止事件予以终止,则本公司将有权就本公司因磋商及执行买卖协议而产生的具记录及实付费用及开支(包 括法律、会计、财务顾问、财经印刷商及其他顾问费用及开支(倘 适用) ) 获得最多20,000,000美元的补偿. 终止买卖协议於下列情况下可予终止:

1 除因终止方未能符合其於买卖协议项下的责任外,倘(i)完成并未於最后截止日期前发生或(ii)上文「先 决条件」 一段所载的任何条款於完成时变成无法达成,则於任何一种情况下,任何一方可向另一方发出书面通知终止;

2 於ABI与SABMiller收购事项根涮蹩钍Щ虺废笾罩,惟倘:(i) ABI行使ABI的权利选择并得到英国并购委员会(UK Panel on Takeovers and Mergers) 同意,以 (其 中包括) 英国要约(定 义见ABI与SABMiller公告) 方式而非英国方案(定 义见ABI与SABMiller公告) 方式实行ABI与SABMiller收购事项,并在遵守适用法律的情况下另行变更建议架构(定 义见ABI与SABMiller公告) ,导致有关失效或撤销;