PDF《主要及关连交易》

或(ii)於五个营业日内ABI或与ABI一致行动人士根⒐卦虻2.7条作出公告,另行按大体相同或更好条款以不同要约或方案或合并方式跟进实行ABI与SABMiller收购事项则除外;

或3所有订约方书面同意终止. 倘买卖协议根涮蹩钪罩,买卖协议将告无效,任何订约方毋须承担任何责任,惟任何先前违反的责任除外,而上文「交 易支出」 一段所概述的买卖协议条款、本段及买卖协议的适用法例及司法管条款将於有关终止后仍然有效. C

6 C 有关华润雪花啤酒的资料华润雪花啤酒为本公司的非全资附属公司.於本公告日期,本公司及SABMiller Asia分别拥有华润雪花啤酒51%及49%的已发行股本总额.华润雪花啤酒及其附属公司主要从事制造、销售及分销啤酒产品. 依笱┗ㄆ【聘愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀频木蠛苏四,华润雪花啤酒截至二零一四年十二月三十一日止两个财政年度的溢利净额(除 税前后) 载列如下: 截至十二月三十一日止财政年度二零一三年二零一四年港币百万元港币百万元除税前溢利净额2,677 2,317 除税后溢利净额1,912 1,513 於二零一四年十二月三十一日,依笱┗ㄆ【聘愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀频木蠛苏四,华润雪花啤酒的资产净值约为港币27,255,000,000元. 竟眷蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪,就华润雪花啤酒已发行股本总额49% 给予SABMiller Asia的原收购成本总额约为港币6,000,000,000元. 有关ABI、SABMiller及SABMiller Asia的资料ABI为设於比利时鲁汶(Leuven)的公众上市公司(Euronext: ABI) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB),而其美国存托凭证於纽约证券交易所(NYSE: BUD)交易.其为全球领先啤酒商,且为世界五大消费品公司之一.於二零一五年十一月十一日,ABI 及SABMiller宣布,彼等已就ABI建议收购SABMiller全部已发行股本达成协议. SABMiller为跨国啤酒及饮料公司,其股份分别於伦敦证券交易所及约翰尼斯堡证券交易所上市.SABMiller Asia为於香港注册成立的公司,并为SABMiller的全资附属公司. 有关本公司的资料本公司於联交所主板上市.本集团的核心业务为制造、销售及分销啤酒产品. C

7 C 进行交易事项的理由及裨益董事会相信,收购事项将为本公司及股东整体带来裨益,理由如下: (1) 其促使本公司取得中国(作 为全球最大啤酒市场) 领先啤酒商之一的华润雪花啤酒的完整所有权;

(2) 其确保本公司於中国的发展策略有效实施;

及(3) 其促使华润雪花啤酒於本公司层面完全并表,提升对股东的财务透明度, 消除存在较大少数权益相关的价值流失. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,买卖协议及收购事项的条款乃由订约方经公平磋商后按正常商业条款订立,就股东而言属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. 上市规则项下的涵义於本公告日期,华润雪花啤酒为本公司拥有51%权益的附属公司,而华润雪花啤酒余下49%权益则由SABMiller Asia持有.因此,SABMiller Asia为华润雪花啤酒的主要股东且为本公司於附属公司层面的关连人士.於二零一五年十一月十一日,ABI 及SABMiller Asia 的母公司SABMiller宣布,彼等已就ABI与SABMiller收购事项达成协议.因此,於买卖协议日期,尽管ABI本身并非本公司的关连人士, 惟其亦将於ABI与SABMiller收购事项完成后成为本公司的关连人士,故收购事项构成本公司於上市规则第14A章项下的关连交易. 根鲜泄嬖虻14A.101条,倘(1)上市发行人董事会已批准有关交易;