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西南证券股份有限公司 关于安徽江南化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一年一月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义.

一、本次交易方案及标的资产的定价

(一)本次交易方案 江南化工拟发行股份购买盾安控股持有的新疆天河 84.265%的股权、绵竹兴 远82.3213%的股权、漳州久依久 77.5%的股权、华通化工 75.5%的股权、南部永 生55%的股权、安徽恒源 49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安 90.36%的股权、 帅力化工 81%的股权.

(二)标的资产的定价 公司聘请具有证券、 期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进 行审计和评估,以2009 年10 月31 日为基准日,盾安控股注入的标的资产评估 值为 124,278.07 万元、盾安化工注入的标的资产评估值为 51,290.09 万元,合 计金额为 175,568.16 万元.经江南化工与盾安控股、盾安化工协商后确定盾安 控股注入资产的价格为 124,273.52 万元、 盾安化工注入资产的价格为 51,274.88 万元,本次交易的标的资产成交金额合计为 175,548.40 万元.

二、本次发行的股票价格 本次发行股票的发行价格为每股 28.36 元,即本次发行定价基准日前

20 个 交易日公司股票交易均价(第二届第七次董事会决议公告日前

20 个交易日公司 股票交易总额除以决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量) . 如本次发行股 份定价基准日至实际发行日期间,中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生除权、除息事项的,发行 价格随之进行调整.

三、本次交易构成重大资产重组 鉴于本次交易的标的资产成交金额超过了公司

2008 年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的 50%,且超过人民币 5,000 万元,根据《重组办法》的 相关规定,本次交易构成重大资产重组. 同时,本次交易为发行股份购买资产,根据《重组办法》的有关规定, 上 市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核 ,因此本次交易需提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.

四、业绩承诺和股份调整计划 为保证本次注入上市公司的标的资产的盈利能力, 盾安控股和盾安化工共同 做出承诺,标的资产对应的

2010 年度至

2012 年度净利润(扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润)合计不低于人民币 46,580 万元.以此为基础, 盾安控股、盾安化工向江南化工承诺: 本次交易实施完毕后,江南化工在

2012 年的会计年度结束时,聘请合格的 审计机构对标的公司出具专项审核意见.根据前述专项审核意见,如标的资产对 应的

2010 年、2011 年及

2012 年总计实际盈利数(扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润)不足上述

2010 年、2011 年及

2012 年总计净利润承诺 数(即人民币 46,580 万元)的,盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份 总数按一定比例计算股份补偿数, 将该部分股份补偿数无偿赠送给江南化工赠送 股份实施公告所确定的股权登记日登记在册的除盾安控股和盾安化工之外的江 南化工股东(以下称 其他股东 ) ,无偿赠送的股份总数不超过本次认购的股份 总数.无偿赠送的股份补偿数按照以下公式计算: 赠送股份总数=[(46,580 万元-上述