PDF《西南证券股份有限公司》

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第一节 本次交易的基本情况

12

一、资产购买方的基本情况.12

二、交易对方的基本情况.16

三、本次交易的背景和目的.24

四、本次交易方案的主要内容.26

五、交易标的的基本情况.28

第二节 独立财务顾问核查意见

73

一、基本假设.73

二、本次交易的合规性分析.73

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析.77

四、本次交易评估合理性的分析.79

五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力的分析.83

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制的分析 .....86

七、 本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险.88

八、本次关联交易后公司同业竞争、关联交易的分析.88

九、盈利预测补偿安排的合理性的分析.94

十、其他.95 十

一、独立财务顾问内部审核意见及结论性意见.96

第三节 提请投资者注意的其他事项

99

一、本次交易完成后,不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际 控制人或其他关联方提供担保的情况.99

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明.99

三、关于公司在最近

12 个月内发生的重大资产出售、购买、置换交易行为情况 .....100

四、 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前

6 个月内买卖上市公司股票的情况

100

五、江南化工重大诉讼、仲裁及行政处罚.102

六、 不存在未披露的影响股东及其他投资者做出合理判断的、 有关本次交易的其他信息

102

第四节 备查文件

104

一、备查文件.104

二、查阅方式.104 释义在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 江南化工、 上市公司、 公司 指 安徽江南化工股份有限公司 盾安控股 指 盾安控股集团有限公司 盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司 交易对方 指 盾安控股集团有限公司及安徽盾安化工集团有限公 司 新疆天河 指 新疆天河化工有限公司 安徽恒源 指 安徽恒源技研化工有限公司 南部永生 指 四川省南部永生化工有限责任公司 绵竹兴远 指 四川省绵竹兴远特种化工有限公司 漳州久依久 指 福建漳州久依久化工有限公司 华通化工 指 河南华通化工有限公司 安徽盾安 指 安徽盾安民爆器材有限公司 帅力化工 指 湖北帅力化工有限公司 合肥永天 指 合肥永天机电设备有限公司 宁波科思 指 宁波科思机电有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会 西南证券、独立财务 顾问 指 西南证券股份有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所有限公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 盾安控股注入资产 指 新疆天河 84.265%的股权、绵竹兴远 82.3213%的股 权、漳州久依久 77.5%的股权、华通化工 75.5%的股 权、南部永生 55%的股权、安徽恒源 49%的股权 盾安化工注入资产 指 安徽盾安 90.36%的股权、帅力化工 81%的股权 标的资产、注入资产 指 盾安控股注入资产和盾安化工注入资产 标的公司 指 新疆天河、绵竹兴远、漳州久依久、华通化工、南 部永生、安徽恒源、安徽盾安、帅力化工 本次交易、本次重大 资产重组 指 江南化工分别向盾安控股及盾安化工发行股份购买 标的资产 损益归属期间 指 标的资产从评估基准日至交割实际完成日为计算损 益归属的期间 本次发行 指 江南化工本次拟购买标的资产发行股份 本次认购 指 盾安控股和盾安化工认购江南化工向其发行的股份 交易基准日 指2009 年10 月31 日 资产评估报告书 指 中和评估出具的