PDF《西部证券股份有限公司 关于陕西红星美羚乳业股份有限公司》

西部证券股份有限公司 关于陕西红星美羚乳业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会陕西省监管局: 根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《证券发行上市 保荐业务管理办法》和贵局《陕西拟上市公司辅导工作监管要求》等有关规定, 西部证券股份有限公司(以下简称 西部证券 )作为陕西红星美羚乳业股份有 限公司(以下简称 红星美羚 发行人 或 公司 )首次公开发行股票的辅 导机构,现就辅导情况汇报如下,请贵局审核验收.

一、辅导过程

(一)辅导目的 根据证监会的要求和红星美羚的具体情况, 股票发行上市辅导的目的是使红 星美羚的董事、监事、高级管理人员及 5%以上(含5%)股东法定代表人通过 结合实际的学习, 深刻理解 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )等有关发行上市的法律 法规的精神, 全面认识证券市场规范运作和信息披露的要求,树立进入证券市场 的诚信意识、法制意识,保证红星美羚按照《公司法》、《证券法》等法律法规 的要求, 建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 发挥现代企业制度的功能, 提高企业自身素质, 形成独立运营和持续发展的能力,具备进入证券市场的基本 条件.

(二)辅导工作 红星美羚是在

2015 年3月24 日由陕西红星乳业有限公司整体变更设立的. 红星美羚设立后, 为规范公司运作, 完善公司治理结构并符合股票发行上市要求, 与西部证券签订了《辅导协议》,并于

2017 年9月26 日向贵局报备了辅导备案

1 登记材料. 辅导期自西部证券向贵局报送辅导备案材料并经贵局备案登记之日至 向贵局报送最终辅导验收材料为止. 现将西部证券所做的辅导工作简述如下: 本次辅导采取了组织自学、集中授课与考试、对口衔接、个别答疑、中介机 构协调会、 问题诊断与专业咨询、 督促整改等相结合的辅导方式. 通过现场讲授、 讨论等辅导形式使接受辅导的人员系统地掌握资本市场知识及有关证券发行方 面的法律法规及政策, 熟悉本次股票发行上市及上市后规范运作的一整套工作程 序和政策规定. 辅导小组会同各中介机构为红星美羚制作了专门的辅导学习材料, 向辅导人 员介绍和讲解了股票发行及上市、 上市公司治理以及上市公司信息披露的法律法 规,特别是上市公司董事、监事及高级管理人员的职权、义务和责任,并对首次 公开发行股票并在创业板上市及上市公司信息披露的案例进行了学习与讨论. 辅导过程中,西部证券辅导小组对公司设立、历次演变以及产权关系、股权 结构的合法性、有效性进行了审查,并对资产、人员、业务的独立性、完整性和 商标、专利等的法律权属问题进行了审查;

协助公司进一步完善了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度规范;

规范公司与关联方的关联交易;

协助公司建立健全决策制度和内部控制制度;

协 助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划.

(三)辅导工作小组的组成 红星美羚聘请西部证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作 的辅导机构. 西部证券投资银行总部指派保荐代表人胡健担任辅导小组组长,负 责对红星美羚辅导的全面协调和组织工作,并同时指派王克宇、王娟、杨帆、郑圆、李静文、邱皓琦、黄浩、朱凯凯、李杨子九位同志为辅导小组成员,承担对 红星美羚上市辅导的相关工作. 辅导小组人员均具备丰富的股票承销及上市工作 经验, 具备从事辅导工作的资格和能力.上述辅导人员均具有证券从业资格并具 备了相关法律、 会计等专业知识和技能,且均未同时担任四家以上企业的辅导工 作.