PDF《西部证券股份有限公司 关于陕西红星美羚乳业股份有限公司》

4 发行与上市、信息披露所须遵循的法律法规,树立对投资者负责的诚信意识.基 于以上考虑, 辅导机构拟定了相关培训内容,并对上述相关人员进行了集中授课 学习.相关培训内容包括:

1、学习证券法律、法规,树立进入证券市场的诚信意识、法律观念 (1)《公司法》《证券法》等法律法规中有关股票发行上市的规定、有关 上市公司董事、 监事、高级管理人员责任与义务的条款以及公司三会规则和董监 高的权利和义务. (2)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司监管与信 息披露》中有关股票发行上市的规定和上市后信息披露和规范治理的规定. (3)《公司三会基本规范讲解》 (4)《企业上市过程中应关注的财务问题》 上述培训内容共安排六次集中授课,较好地完成了辅导培训计划的要求. 红星美羚的董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东法定代表人通过理论 结合实际的学习, 较为深刻地理解了有关发行上市法律法规的精神,较为全面地 认识了其在上市公司的规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树 立了进入证券市场的诚信意识和法制观念.

2、协助公司建立规范的法人治理结构和完善的运行机制,提高公司治理和 内部控制运行质量. 西部证券辅导小组认为, 红星美羚整体变更为股份有限公司以来已经过较长 时间的规范运营,公司在人事、财务、法人治理、资产管理等方面较为完整、独立、成熟,与控股股东和其他关联方的关系也较为清晰和规范. 在具体实施辅导义务的过程中, 辅导机构对辅导对象进行了详细的尽职调查, 了解包括公司的历史沿革、业务情况、资产状况、人员状况以及发展规划等.在 全面了解红星美羚实际情况的基础上,根据中国证监会颁布的《证券发行上市保 荐业务管理办法》的具体规定,从治理机制、内部制度等方面入手,协助完善红 星美羚的组织机构、 规章制度和运行机制, 规范公司治理, 从而实现辅导的目的.

5 具体内容如下: (1)核查红星美羚在设立、股权转让、增资扩股、资产评估、实收资本验 资等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定;

(2)检查红星美羚的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中是否担任董事以外的其 他职务;

大股东是否占用红星美羚资金;

(3)检查并督促红星美羚按相关规定完成商标、专利、软件著........