PDF《江西国泰民爆集团股份有限公司关于》

2、标的公司业务情况 太格时代是国内轨道交通供电自动化领域知名的系统集成产品及服务供应商, 是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企 业. 太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新, 通过与高校的战略合作, 不断巩固自身技术优势,以轨道交通供电自动化产品为基础,太格时代逐步构建起 涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系,成为轨道交通智慧运 维综合解决方案的提供商,其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端系 统、隧道照明及防灾救援监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥管 理信息系统,在行业内具有较强的竞争优势.太格时代迄今已为全国十八个铁路集 团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务.

3、标的公司所属行业 太格时代所属行业为《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版) 》 中的轨道交通装备产业,为战略性新兴产业之一.

7

(三)签订协议已履行的审议决策程序 本次签署的协议为意向性协议,无需提交本公司董事会或股东大会审议.本公 司将根据交易进展情况,按照本公司章程等规定履行相应的决策程序.

二、 协议的主要内容

(一)交易双方 甲方:江西国泰民爆集团股份有限公司 统一社会信用代码:913600007969593637 乙方(以下各方合称为 乙方 ) :

1、刘升权 身份证号:21030219640326****

2、陈剑云 身份证号:36011119621011****

3、刘景 身份证号:11010319610119****

4、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91330205MA2907DK4R

5、吴辉 身份证号:42012419800504****

6、刘仕兵 身份证号:36011119700616****

7、蒋士林 身份证号:45232319751024****

8、胡颖 身份证号:36010419800618****

9、陈秋琳 身份证号:41132619811211****

8

(二)标的公司 标的公司为北京太格时代自动化系统设备有限公司.其中,乙方合计持有标的 公司 93.11%的股权.

(三)交易方案 本次交易中,上市公司拟通过定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支 付现金相结合的方式购买太格时代不低于 70%的股权.因上市公司对于标的资产的 相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展,故本次交易方案尚未最终确定,相关方 案仍存在调整的可能性. 本次交易标的太格时代 100%股权的总体预估值区间为

7 亿元至

9 亿元人民币 之间.本次拟收购乙方持有太格时代不低于 70%的股权,其中,以定向发行可转换 债券和/或非公开发行股份的方式支付交易对价的 50%, 以现金方式支付交易对价的 50%.具体各交易对方的支付对价比例以另行签署的正式交易文件为准. 本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础,由交易各方协 商确定,并由各方签订正式协议另行约定. 本次定向发行可转换债券的初始转股价格,和/或非公开发行股份价格,定价不 低于定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日交易均价的 90%, 并在各方签订的正式协议中确定.在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和 上海证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整.