PDF《北京市天元律师事务所》

北京市天元律师事务所 关于成都力思特制药股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同

28 号 太平洋保险大厦

10 层 邮编:100032

1 目? ? 录? 释义2? 引言4?

一、本所及经办律师简介.

4?

二、声明事项.5? 正文7?

一、本次挂牌的批准和授权.7?

二、力思特股份本次挂牌的主体资格.9?

三、本次挂牌的实质条件.9?

四、力思特股份的设立.14?

五、力思特股份的独立性.24?

六、力思特股份的发起人和股东.26?

七、力思特股份的股本及其演变.42?

八、力思特股份的业务.54?

九、关联交易及同业竞争.58?

十、力思特股份的主要财产.63? 十

一、力思特股份的重大债权债务.68? 十

二、力思特股份的重大资产变化及收购兼并.69? 十

三、力思特股份公司章程的制定与修改.69? 十

四、力思特股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.70? 十

五、力思特股份董事、监事和高级管理人员及其变化.71? 十

六、力思特股份的税务.73? 十

七、力思特股份的环境保护和产品质量、技术等标准.76? 十

八、推荐机构.77? 十

九、诉讼、仲裁及行政处罚.78? 二

十、力思特股份公开转让说明书法律风险的评价.78? 二十

一、结论性法律意见.78? ?

2 释? ? 义? 本法律意见中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下 含义: 力思特股份、股份公司 指 成都力思特制药股份有限公司 力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司, 力思特股份的前身 力思特集团 指 成都力思特投资(集团)有限公司,原名称为成都 力思特制药有限公司 力思特制药 指 成都力思特制药有限公司 中国高新投 指 中国高新投资集团公司 成都工投 指 成都工投资产经营有限公司 成都工业集团 指 成都工业投资集团有限公司, 原名称为成都工业投 资经营有限责任公司 成都弘霖 指 成都弘霖股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 苏州加米 指 苏州加米美业投资中心(有限合伙) 凯恩咨询 指 成都凯恩信息咨询有限公司 华邦天润 指 四川华邦天润实业有限公司 力思特药研 指 成都力思特药物研究有限公司 本次挂牌 指 力思特股份股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 报告期 指2012年、2013年、2014年1-6月 《发起人协议》 指 《成都力思特制药股份有限公司发起人协议》 《审计报告》 指 天健于2014年9月22日出具的 天健审〔2014〕3-31 号 《审计报告》 《公司法》 指经2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修改的 《中华人民共和国公 司法》 《证券法》 指经2014 年8月31 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议修订的 《中华人民共和国证券 法》 《监督管理办法》 指自2013年1月1日起施行的 《非上市公众公司监督管 理办法》 《章程必备条款》 指自2013年1月4日起施行的 《非上市公众公司监管指 引第3号――章程必备条款》

3 《业务规则》 指自2013年2月8日起施行的 《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指自2013年6月17日起施行的《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 《公开转让说明书》 指 《成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书》 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 国家药监局 指 国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理局, 现为国家食品药品监督管理总局 四川药监局 指 四川省食品药品监督管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华创证券 指 华创证券有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 北京市天元律师事务所 元指人民币元 注: 本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分数数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因所致.