PDF《北京市天元律师事务所》

1、 《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》 根据《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司符合申请在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的规定, 同意公司申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.

2、 《关于的议案》 同意制定《公司章程(草案) 》 ,且待全国中小企业股份转让系统有限责任公

8 司审查核准后实施.同时,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌工作完成 后,根据股东大会的授权和本次挂牌的具体情况,本《公司章程(草案) 》经公 司董事会相应修订有关条款并报政府有关部门备案后生效. 自 《公司章程 (草案) 》 生效之日起,现行《公司章程》自动失效.

3、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次挂牌工作,根据《公司法》 、 《证券法》等有关 法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,同意授权董事会全 权办理与本次挂牌相关的全部事宜,包括但不限于: (1)依据国家相关法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议, 制定和实施本次挂牌的具体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料;

(2) 向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作, 包括但不限于制作申报材料、 获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 后就本次挂牌事宜向有关政府机构、 监管机构和全国中小企业股份转让系统办理 所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;

(3) 全权回复全国股份转让系统公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见;

(4)依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定 本次挂牌的有关事宜;

(5)审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相 关文件;

(6)为本次挂牌之目的,相应修改或者修订《公司章程(草案) 》 ;

(7)聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

(8)在本次挂牌完成后,根据各位股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;

(9)办理与本次挂牌有关的其他一切事宜. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月.

9 经核查,本所律师认为,力思特股份本次临时股东大会的召集、召开程序及 决议内容符合 《公司法》 等有关法律法规、 规章及其他规范性文件和 《公司章程》 的规定,合法、有效;

股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的范围、程序 合法有效.

(三)本次挂牌的核准 本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意. 综上所述,本所律师认为,除本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审 核同意外,力思特股份已取得现阶段各项必要的批准和授权,且该等批准和授权 合法、有效.

二、力思特股份本次挂牌的主体资格

(一)力思特股份是依法设立的股份有限公司 力思特股份系由成立于

2002 年1月29 日的力思特拜欧整体变更设立的股份 有限公司,于2002 年11 月13 日取得成都市工商局核发的注册号为