PDF《长江证券股份有限公司 对《关于武汉新电电气股份有限公司挂...》

申请被批准后,该单 位为专利权人.依据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定,专利 法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造,是指:

(一)在本职工 作中作出的发明创造;

(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发 明创造;

(三)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后

1 年内作出的, 与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造. 考虑到用作出资的价值

280 万元的专有技术属于邱凌、程行斌、周泽华、刘 兴元、章少强、冯霞在水院电气任职期间取得,无法排除职务发明的嫌疑,因此 这一专有技术出资存在权利瑕疵. 上述出资瑕疵已经武汉水院电气有限责任公司

2016 年5月11 日股东会决 议,并由邱凌、程行斌、梁虹(受让周泽华 96.00 万元出资) 、刘兴元、章少强、 冯霞分别以货币出资 98.00 万元、59.40 万元、96.00 万元、9.80 万元、8.40 万元、 8.40 万元分别于

2016 年5月30 日、

2016 年5月31 日以货币形式补足上述出资, 并由北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具永拓鄂验字(2016) 第02014 号《验资报告》予以审验,规范了上述瑕疵,充实了水院电气的注册资 本和资金实力;

同时,水院电气根据会计准则对无形资产、货币资金等科目进行 了调整,不存在虚增资产或者利润的情形,上述事项对水院电气财务和经营不存 在重大不利影响.

2016 年5月14 日,水院电气召开股东会,通过决议如下:股东程行斌、邱凌、梁虹、刘兴元、章少强、冯霞分别将其持有的水院电气的股份转让给武汉新 电电气有限责任公司,转让价格为出资额.

2016 年6月2日,水院电气召开股东程行斌、邱凌、梁虹、刘兴元、章少 强、冯霞与新电电气签订《股权转让协议》 ,将其所持有的水院电气的股权全部 转让给新电有限,转让价格为出资额 500.00 万元,并且水院电气经北京永拓会 计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的

2016 年6月30 日净资产为 5,083,604.40 元, 收购价格公允.

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25 综上所述,上述出资瑕疵已经由水院电气股东以货币资金予以置换,瑕疵已 经得到弥补和规范,相关的账务处理已经进行更正,不存在损害水院电气权益的 情形;

武汉新电电气股份有限公司收购水院电气系在其出资瑕疵规范以后发生 的,转让价格依据出资额确定,且与

2016 年6月30 日净资产基本一致,不损害 新电电气及股东的权益, 对水院电气和武汉新电电气股份有限公司不存在任何财 务或经营的不利影响. ②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合 股票发行和 转让行为合法合规 的挂牌条件发表意见;

公司前述出资履行了内部决策程序,并办理了工商变更手续,出资经过了评 估、验资等程序,出资程序合法、足额真实,不存在虚假出资的情形.同时通过 以280 万元的现金置换原无形资产出资的方式, 水院电气的股东以价值

280 万元 的无形资产增资时发生的出资瑕疵现已消除,公司及其子公司资本充足、真实, 公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 关于挂牌条件的规定. ③根据水院电气的股东会决议、 公司章程修正案及北京永拓出具的永拓鄂验 字(2016)第02014 号《验资报告》 ,本次出资置换的内部决策程序合法合规、 真实有效,并已在武汉市工商局办理了备案登记.此外,股东邱凌、程行斌、梁虹、刘兴元、章少强、冯霞承诺被置换出的价值