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证券简称:博元电力 证券代码:833227 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二一七年八月 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书

2 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书

3 目录 声明

2 目录

3 释义

5 重大事项提示

7

第一节 本次交易概述

8

一、本次交易方案.8

二、本次交易对方.8

三、本次交易的背景和目的.8

四、决策过程.9

五、交易标的.9

六、本次交易不构成关联交易.9

七、本次交易构成重大资产重组.10

八、董事会表决情况.10

九、本次交易不会导致公司控制权变化.11

十、失信联合惩戒对象核查情况.11 十

一、本次交易程序违规及违规处理的情况.11

第二节 公众公司的基本情况

15

一、基本信息.15

二、公司设立、挂牌情况及目前股本结构.16

三、最近两年公司控股权变动情况.17

四、公司控股股东及实际控制人基本情况.17

五、主营业务发展及主要财务指标.18

六、本次重组后公司的关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况.21

第三节 交易对方情况

23

一、交易对方基本情况.23

二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明.25 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书

4

三、 交易对方及其主要管理人员最近

2 年内是否存在违法违规情形及其情况说 明.25

第四节 交易标的情况

26

一、交易标的.26

二、交易标的主要业务情况.27

三、前次交易的基本情况.29

四、公司认缴注册资本的出资安排.31

第五节 本次交易合同的主要内容.33

第六节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时 的约束措施

38

第七节 财务会计信息

39

第八节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.40

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.40

二、律师对本次交易出具的结论性意见.41

第九节 本次交易的相关中介机构.43

一、独立财务顾问.43

二、律师事务所.43

第十节 声明

44

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.44

二、独立财务顾问声明.45

三、律师事务所声明.46 第十一节 附件.47 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书

5 释义 在本报告书中,除非另有所指,下列词语的含义如下: 公司、本公司、博元电力、 股份公司、公众公司 指 河南博元电力科技股份有限公司 有限公司 指 河南博元电力实业有限公司 博创电气 指 郑州博创电气设备有限公司 桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司 空港国资 指 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司 华能国际 指 华能国际电力股份有限公司 北京科锐 指 北京科锐能源管理有限公司 河南桂电 指 河南桂东电力有限公司 兴港电力、标的公司 指 郑州航空港兴港电力有限公司 交易对方、交易对手方 指 空港国资、华能国际、北京科锐 交易标的、标的资产 指 兴港电力 10%的股权 本次交易、本次重组 指 博元电力出资参股设立兴港电力 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司、全 国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 律师事务所、金博大 指 金博大律师事务所 公司章程 指 河南博元电力科技股份有限公司章程 合作协议 指 交易各方签署的《郑州航空港区国有资产经营管理有限 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书