PDF《证券简称：博元电力 证券代码：833227》

6 公司、华能国际电力股份有限公司、北京科锐能源管理 有限公司、 河南博元电力科技股份有限公司之合作协议》 股东大会 指 河南博元电力科技股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 河南博元电力科技股份有限公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书 管理层 指 河南博元电力科技股份有限公司的董事、监事及高级管 理人员 本报告书、重大资产重组报 告书 指 《河南博元电力科技股份有限公司重大资产重组报告 书》 《法律意见书》 指 金博大律所出具的《金博大律师事务所关于河南博元电 力科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》 《独立财务顾问报告》 指 银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于河南 博元电力科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾 问报告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告书中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成. 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书

7 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

(一)重组面临终止并被撤销的风险 由于公司重大资产重组程序违规,公司已受到全国股转公司自律监管措施, 但本次交易实质上已经完成, 为了弥补程序瑕疵,公司正在补充履行重大资产重 组的相关程序, 公司已召开董事会审议通过本次重大资产重组相关的议案,相关 信息披露文件由全国股转公司审查无异议后,尚须公司股东大会审议,本次交易 能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性, 若因不可预见因素导致无法正常 进行, 本次交易将面临终止并被撤销且恢复至交易前状态的风险.公司董事会将 在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解交易进程, 并作出相应判断. 特此提请广大投资者充分注意上述重组工作不确定性导致的相 关风险.

(二)公司认缴参股公司注册资本出资不能到位的风险 本次重组完成后, 合并计算河南桂电认缴的注册资本,博元电力共需缴纳注 册资本 10,949 万元,上述出资系按照章程或协议约定分期缴纳,尽管公司已做 出了详细的出资计划,将通过公司自有资金、股东借款、股权融资等方式保证后 续出资义务的完成, 若后续融资安排出现问题,公司可能面临不能按期缴纳出资 的风险. 河南博元电力科技股份有限公司 重大资产重组报告书

8

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案 为拓展公司业务,博元电力进入配售电领域,公司已于2017年2月与桂东电 力合资成立河南桂东电力有限公司,并于2017年5月与郑州航空港区国有资产经 营管理有限公司、 华能国际电力股份有限公司和北京科锐能源管理有限公司合资 成立郑州航空港兴港电力有限公司. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上 以及第 三十五条的规定, 公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的,以其累计数分别计算相应数额 ,博元电力12个月内连续两次合资成立参 股子公司合计出资额10,949万元,超过公司2016年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产的比例50%以上且超过资产总额的30%以上,属于《非上市公众公司 重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 因此本次交易构成重大资产重组.