PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问,应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、 专业会计师或专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部北京控股有限公司之股份,应立即将本通函及随附代表委任表格送交买主或承 让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任. (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:392) 须予披露及关连交易 出售克旗煤制气公司的34%股权 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至12页.独立董事委员会函件载於本通函第13至14页.嘉林资本函件载於本通函第 15至23页. 本公司谨订於二零一六年一月十五日 (星期五) 下午三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场66楼举行股东 特别大会,召开大会之通告载於本通函第32至33页. 随附股东特别大会适用之代表委任表格.不论 阁下能否出席大会,务请细阅通告并按照随附之代表委任表 格上印备之指示填妥表格,并尽快惟无论如何最迟须於股东特别大会 (或其任何续会) 指定举行时间四十八小 时前交回本公司之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼.填妥及 交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会 (或其任何续会) 并於会上投票. 二零一五年十二月二十八日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

5 2. 出售协议

6 3. 有关本集团及其他订约方的资料

8 4. 进行出售事项的理由及其财务涵义

10 5. 上市规则的涵义

11 6. 股东特别大会

11 7. 推荐建议

12 8. 其他资料

12 独立董事委员会函件.13 嘉林资本函件

15 附录 - 一般资料

24 股东特别大会通告

32 释义C1C於本通函中,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「该等公布」 指 本公司日期为二零一五年三月三十日及二零一五年 八月二十八日之公布 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「北控集团」 指 北京控股集团有限公司,本公司的最终控股股东 「董事会」 指 董事会 「大唐集团」 指 中国大唐集团公司,一间根泄沙闪⒌墓 企业,并为大唐发电的控股股东 「本公司」 指 北京控股有限公司,一间於香港注册成立之有限公 司,其股份於联交所主板上市 (股份代号:392) 「完成」 指 根鍪坌榈奶蹩钔瓿陕蚵粝廴ㄒ 「先决条件」 指 为令完成进行而须於出售协议日期后六个月期间届 满前 (或订约方可能协定的有关其他日期) 达成或 获豁免的出售协议所载的先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 释义C2C「大唐发电」 指 大唐国际发电股份有限公司,一间於中国注册成立 的有限公司,其H股於联交所主板 (股份代号:991) 及伦敦证券交易所上市,而A股於上海证券交易所 上市 「大唐能源化工」 指 大唐能源化工有限责任公司,大唐发电的全资附属 公司 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根鍪坌榈奶蹩畈⒃谄涮跫嫦尴孪蚵蚍 出售销售权益 「出售协议」 指 卖方与买方就出售事项订立的日期为二零一五年八 月二十八日的协议 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行的股东特别大会,以考虑及 酌情批准出售协议及其项下拟进行的交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 已成立的由全体独立非执行董事武捷思先生、林海 涵先生、傅廷美先生、施子清先生、史捍民先生及杨 孙西博士组成的董事委员会,以就出售事项的条款 向独立股东提供建议 释义C3C「独立财务顾问」 或 「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司,一间根吨と捌诨跆趵 获发牌进行《证券及期货条例》项下第6类 (就机构 融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,为就出售 事项向独立董事委员会及独立股东提供建议之独立 财务顾问 「独立股东」 指 除北控集团及其联系人以及涉及将於股东特别大会 上批准的相关决议案或於其中拥有权益者以外的股 东 「克旗煤制气公司」 指 内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公 司,其注册资本为人民币5,090,974,000元 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十二月二十二日,即本通函付印前可确 定本通函中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾) 「买方」 指 北京北控能源投资有限公司,一间於中国注册成立 的有限公司,并为北控集团的全资附属公司 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「销售权益」 指 卖方於最后实际可行日期拥有的克旗煤制气公司 34%股权 释义C4C「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司股份 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「津能投资」 指 天津市津能投资公司,大唐发电的主要股东 「卖方」 指 北京市燃气集团有限责任公司,一间於中国注册成 立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 董事会函件C5C(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:392) 执行董事: 王 东先生 (主席) 侯子波先生 周 思先生 李福成先生 李永成先生 鄂 萌先生 姜新浩先生 谭振辉先生 独立非执行董事: 武捷思先生 林海涵先生 傅廷美先生 施子清先生 史捍民先生 杨孙西博士 注册办事处: 香港 湾仔 港湾道18号 中环广场 66楼 敬启者: 须予披露及关连交易 出售克旗煤制气公司的34%股权 绪言 谨此提述该等公布.卖方 (本公司的间接全资附属公司) 与买方订立出售协议, ,在当中所载的先决条件规限下,卖方已同意按总代价人民币1,700,000,000元出 售销售权益. 董事会函件C6C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关出售事项之进一步详情;

(ii)嘉林 资本就出售事项致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(iii)独立董事委员会之推 荐建议;

(iv)召开股东特别大会之通告;

及(v)上市规则规定之其他资料. 出售协议 日期: 二零一五年八月二十八日 订约方: (1) 卖方: 卖方,本公司的间接全资附属公司. (2) 买方: 买方,由本公司最终控股股东北控集团全资拥有. 标的事项: 根鍪坌,卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销 售权益. 於最后实际可行日期,克旗煤制气公司的注册资本由大唐能源化工拥有51%、 由卖方拥有34%、由大唐集团拥有10%及由津能投资拥有5%. 代价: 出售事项的代价为人民币1,700,000,000元,将按以下方式支付: 1. 代价的20% (即人民币340,000,000元) 将於完成的五个工作日内支付;

2. 代价的40% (即人民币680,000,000元) 将於完成的六个月内支付;

及3. 代价的40% (即人民币680,000,000元) 将於完成的十二个月内支付. 董事会函件C7C出售事项的代价乃由订约方按一般商业条款经公平磋商后并计及克旗煤制气公 司的资产净值而厘定.於二零一四年十二月三十一日,根渥裾罩泄峒谱荚虮嘀 的经审核报告,克旗煤制气公司的资产净值约为人民币5,131,451,000元.资产净值的 34% (即本公司於克旗煤制气公司的34%股权) 相当於约人民币1,745,000,000元,因此 资产净值并无重大折让或偏差. 先决条件: 完成须待以下先决条件於出售协议日期后六个月期间届满 (或订约方可能协定 的有关其他日期) 前达成或获豁免后,方可作实: (1) 由出售协议的订约方签立出售协议及相关文件、完成出售协议及相关文件 项下的指定事项、及遵守适用法例及规例以及审批机关的所有必要批准、 订约方的内部批准及第三方的批准,包括 (但不限於) : (i) 遵守出售协议的订约方及克旗煤制气公司的组织章程细则项下的所 有规定,及适用法例及规例项下的所有规定;

(ii) 本公司就实施出售协议及其条文 (包括但不限於由独立股东於股东 特别大会上批准) 遵守香港法例及上市规则项下的适用规定;

(iii) 鉴於销售权益属国有资产,由北京市人民政府国有资产监督管理委 员会批准;

及(iv) 完成转让销售权益的法定程序及完成相关机关规定的转让手续及登 记. 董事会函件C8C(2) 出售协议的订约方的董事会 (或股东,视乎组织章程细则而定) 作出有关 批准转让销售权益的决议案;

及(3) 概无发生有关克旗煤制气公司的具重大不利影响的事件. 买方可豁免上述先决条件(3),而其他先决条件不可获订约方豁免.本公司认为 倘上述先决条件(3)获豁免,出售协议的实质将不会受到影响.於最后实际可行日期, 上文所载的先决条件均未获达成. 倘任何先决条件於出售协议日期起计六个月内 (或订约方协定的有关其他日期) 仍未达成或获豁免,则出售协议将即时及自动终止,而订约方概不得对另一方提出任 何申索 (先前违反除外) . 於出售事项完成后,克旗煤制气公司将不再为本公司的联营公司. 有关本集团及其他订约方的资料 本集团 本公司为一间於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份代 号:392) .本集团主要在中国从事天然气业务、啤酒业务、污水处理及水务业务,以及 固体废物处理业务. 卖方 卖方为一间於中国注册成立的有限公司,主要在北京市从事供应及销售管道天 然气及有关业务. 买方 买方为一间於中国注册成立的有限公司,并主要从事能源投资. 董事会函件C9........