PDF《中国国际航空股份有限公司》

中国国际航空股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐人(主承销商) : 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道

7088 号招商银行大厦第 A 层二一年十一月

2 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名: 孔栋王银香 曹建雄 孙玉德 Christopher Dale Pratt 邵世昌 蔡剑江 樊澄贾康付洋韩方明 李爽中国国际航空股份有限公司

2010 年11 月24 日3目录

第一节 本次发行的基本情况

4

一、本次发行履行的相关程序

4

二、本次发行的基本情况

5

三、定向增发H股.6

四、本次发行的发行对象情况

7

五、本次发行相关机构.13

第二节 本次发行前后公司基本情况

15

一、本次发行前后前

10 名股东情况对比.15

二、本次发行对公司的影响.17

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.20

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

21

第五节 有关中介机构声明.22

第六节 备查文件.26

4

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序?

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、

2010 年3月11 日, 中国国际航空股份有限公司 (以下简称 中国国航 、 公司 或 发行人 )召开第二届董事会第

36 次会议,审议并通过向包括公司 控股股东中国航空集团公司(以下简称 中航集团 )在内的不超过

10 名特定投 资者非公开发行 A 股股票(以下简称 本次非公开发行 A 股 , 本次发行 ) , 及向中国航空(集团)有限公司(以下简称 中航有限 )定向增发 H 股股票(以 下简称 定向增发 H 股 )相关议案.

2、

2010 年4月29 日,公司召开

2010 年第一次临时股东大会暨

2010 年 第一次内资股类别股东会和

2010 年第一次外资股类别股东会,审议并通过了本 次非公开发行 A 股及定向增发 H 股的相关议案.

(二)本次发行的监管部门核准过程

1、2010 年4月21 日,中国民用航空局以民航函[2010]476 号文《民航企 业机场联合重组改制许可决定书》 ,许可公司按所报方案非公开发行数量不超过 58,500 万股的 A 股,定向增发数量不超过 15,700 万股的 H 股,非公开发行 A 股及定向增发 H 股完成后,中航集团应保持在公司的控股地位.

2、 2010年4月23日, 国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2010]297 号文《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》同意中 航集团关于以现金认购公司非公开发行 A 股股票及中航集团所属中航有限以现 金认购公司非公开发行 H 股股票的方案.

3、2010 年10 月11 日,中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 ) 第172 次发行审核委员会会议无条件审核通过了本次非公开发行 A 股的申 请.

5

4、2010 年10 月27 日,中国证监会以证监许可[2010]1495 号文《关于核 准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》 ,核准了公司非公开发行 不超过 58,500 万股 A 股的申请.

(三)本次发行的验资情况

1、2010 年11 月9日,京都天华会计师事务所有限公司(以下简称 京都 天华会计师事务所 )就募集资金总额人民币 5,599,999,992 元汇入保荐人中信 证券本次发行专用账户出具了京都天华验字(2010)第163 号验资报告.

2、2010 年11 月10 日,京都天华会计师事务所就中国国航本次发行募集 资金净额出具了京都天华验字(2010)第165 号验资报告,本次发行募集资金 总额人民币 5,599,999,992 元,扣除发行费用人民币 63,563,592.27 元,募集资 金净额人民币 5,536,436,399.73 元.

二、本次发行的基本情况?

1、发行方式:非公开发行

2、发行数量:483,592,400 股A股

3、股票类型:境内上市人民币普通股(A 股)

4、股票面值:人民币

1 元

5、发行价格:11.58 元/股 本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的董事会决议公 告日(2010 年3月11 日) .发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票均价的 90% (定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量, 为9.58元/股) . 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格,共有

18 位投资者提交申购报 价单,均为有效申购.公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行 簿记,按照价格优先的基本原则,最终确定本次发行的认购价格为 11.58 元/股. 中航集团不参与询价过程中的报价,其认购价格与其他发行对象的认购价格相 同,以11.58 元/股认购相应股份.

6 认购价格 11.58 元/股,相当于发行底价 9.58 元/股的 120.88%,相对于本 次非公开发行 A 股的发行申购日(2010 年11 月4日)前20 个交易日股票交易 均价的 79.48%.

6、募集资金量: 本次发行募集资金总额人民币 5,599,999,992 元,扣除发行费用人民币 63,563,592.27 元,募集资金净额人民币 5,536,436,399.73 元.

7、各发行对象申购报价情况及获配情况 申购报价情况 序号配售对象 申购报价 (元/股) 申购数量(万股) 获配数量

1 中航集团 ―― ―― 129,533,679 12.98 4,800 12.18 6,560

2 新华人寿保险股份有限公司 11.18 8,940 65,600,000

3 雅戈尔集团股份有限公司 12.78 5,000 50,000,000

4 国华人寿保险股份有限公司 13.18 4,800 48,000,000

5 国电资本控股有限公司 11.98 4,800 48,000,000 11.58 8,630 11.38 8,780

6 中国航空油料集团公司 11.18 8,940 86,300,000

7 中国人保资产管理股份有限公司 11.58 6,600 56,158,721

三、定向增发 H 股 根据公司第二届董事会第

36 次会议决议及

2010 年第一次临时股东大会暨

2010 年第一次内资股类别股东会和

2010 年第一次外资股类别股东会决议,除 向包括中航集团在内的

7 名特定投资者非公开发行 A 股之外,公司亦将向中航 集团境外下属全资公司中航有限定向增发 H 股股份.定向增发 H 股的具体发行 方案如下: 发行对象 中航有限 发行数量 不超过15,700万股H股 发行价格 不低于港币6.62元/股(即发行价格不低于定价基准日前20个交易日

7 公司H股股票交易均价(定价基准日前20个交易日H股股票交易均价 =定价基准日前20个交易日H股股票交易总额/定价基准日前20个交 易日H股股票交易总量) ) 募集资金总额 不超过港币10.40亿元 根据董事会及股东大会决议, 本次非公开发行A股和定向增发H股互为条件, 即如果本次非公开发行A股和定向增发H股中的任何一项未获得股东大会及类别 股东会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政 府部门的批准,则另一项将不会实施. 2010年10月,中国证监会以证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航 空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》 ,核准了公司定向增发不超过 15,700万股H股的申请. 2010年11月24日,公司完成了向中航有限定向增发H股,发行价格为港币 6.62元/股,发行规模为157,000,000股,募集资金为港币10.4亿元.

四、本次发行的发行对象情况? 本次非公开发行 A 股股份总量为 483,592,400 股,未超过中国证监会核准 的上限 585,000,000 股.发行对象总数为

7 名,符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定.按照价格优先等原则 确认发行对象及其股份分配数量,最终确定的发行对象与发行数量如下: 序号发行对象 配售数量 (股) 配售金额 (元) 限售期 (月)

1 中航集团 129,533,679 1,500,000,002.82

36 2 中国航空油料集团公司 86,300,000 999,354,000.00

12 3 新华人寿保险股份有限公司 65,600,000 759,648,000.00

12 4 中国人保资产管理股份有限公司 56,158,721 650,317,989.18

12 5 雅戈尔集团股份有限公司 50,000,000 579,000,000.00

12 6 国华人寿保险股份有限公司 48,000,000 555,840,000.00

12 7 国电资本控股有限公司 48,000,000 555,840,000.00

12 合计483,592,400 5,599,999,992.00 -

(一)各发行对象基本情况

1、中航集团

8 企业性质:全民所有制 法定代表人:孔栋 注册资本:人民币 8,167,652,000 元 注册地址:北京市朝阳区霄云路

36 号国航大厦 主要经营范围: 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资 产和国有股权;

飞机租赁;

航空器材及设备的维修. 认购数量及限售期: 中航集团认购的股数为 129,533,679 股, 该等........