PDF《典扬传媒（上海）股份有限公司》

1 典扬传媒(上海)股份有限公司 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二零一五年十二月 典扬传媒(上海)股份有限公司 公开转让说明书

1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 典扬传媒(上海)股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司 可能出现的以下风险及重大事项:

一、市场竞争风险 我国的广告代理行业参与竞争的各类主体众多,市场整体集中度不高,行业 竞争激烈.随着广告代理行业规范化程度的提高,国内广告公司之间的竞争将日 趋激烈,资源规模较小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰,具有核心竞争能力 的公司将逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者. 公司的媒体代理业务主要 集中在电视、户外等传统领域.随着新兴媒体(如互联网、移动互联网、楼宇电 视)的兴起,媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样.这一趋势在改变媒体 结构的同时,也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯,从而导致广告市场 结构的变化.虽然公司高度重视新媒体广告业务的发展,但是新媒体广告代理的 业务占比仍然较小, 使得公司可能将面临传统媒体广告行业被新兴媒体广告载体 冲击所引致的市场风险.

二、广告内容违法导致行政处罚的风险

2015 年9月1日开始实施的新修订《中华人民共和国广告法》,增设了许 多规定,严于原有规定.公司业务人员对于新修改条文的把握、适应尚需时间, 短期内可能有广告内容违反法规行为增加的风险.另外,根据《中华人民共和国 广告法》的规定,广告应当真实、合法,不得含有虚假的内容,不得欺骗和误导 消费者.作为广告经营者,公司建立了严格的内外部结合的广告审查制度,每个 广告在发布之前,必须经过公司内部审核通过才能发布或交付媒体.对于不需本 公司设计制作的广告,必须在客户取得相关部门的审核通过后才能发布.对于不 能准确把握其合法合规性的广告作品,公司则直接咨询工商局解决,以确保广告 内容的合法性.但是,如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息,公司又未能 及时发现,致使广告作品违反相关法律法规,公司可能面临制作发布虚假广告而 遭受处罚的风险.

三、人才流失风险 典扬传媒(上海)股份有限公司 公开转让说明书

3 公司主要提供广告代理服务,属于现代服务业,相对于依赖技术的制造业, 公司的产品和服务更多依靠核心业务人员的经验、营销能力、创造力和执行力来 开发客户和满足客户的需求.因此核心业务人员是公司的核心资源,一旦发生核 心业务人员离职,而公司又不能安排适当的人选接替或及时补充,将会对公司的 生产经营造成一定的影响.

四、公司规模较小的经营风险 目前公司规模较小,报告期内资产情况如下:截至

2015 年9月30 日资产 合计 7,541,388.49 元,截至

2014 年12 月31 日资产合计 8,201,297.60 元, 截至

2013 年12 月31 日资产合计 5,636,347.63 元.报告期内公司规模仍相 对较小,随着行业竞争的加剧以及公司发展的需求,对公司规模的要求也在不断 提高,规模小仍是当前制约公司快速发展的重大不利因素.公司规模小将可能影 响公司抵御市场风险的能力,提醒投资者注意.

五、公司治理风险 有限公司阶段,公司建立有一定的治理结构,但内部控制并不完善.股份公 司成立后,公司健全了法人治理结构,制定了《公司章程》、 三会 议事规则、 《关联交易管理制度》等治理制度,以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制 度.由于股份公司成立时间较短,治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践 检验,内部控制体系也需要进一步完善.因此公司未来经营中存在因治理制度和 内部控制制度不能有效执行而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

六、实际控制人不当控制风险 公司的控股股东、实际控制人为沈敏明、李逸瑾夫妇,二人名义持股合计为 75%,且二人通过锦@投资间接持有公司 10%的股份,二人实际共同持有本公司 85%的股份,对本公司拥有绝对的控制权.虽然《公司章程》对控股股东的诚信 义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定.同时,公司控股股东和 实际控制人沈敏明和李逸瑾出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺目前没 有、将来也不从事与本公司主营业务相同或相似的生产经营活动,但仍无法完全 排除沈敏明和李逸瑾利用控制权影响本公司经营决策、人事等方面,由此作出对 自己有利、但损害公司其他股东或本公司利益的行为. 典扬传媒(上海)股份有限公司 公开转让说明书

4 目录声明1重大事项提示.2

第一节 公司基本情况

8

一、公司基本情况.8

二、公司股票挂牌情况

8

三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.8

四、主要股东及持股情况.9

五、公司股本形成及变化和资产重组情况

12

六、公司子公司基本情况.15

七、公司董事、监事和高级管理人员情况

15

八、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标

18

九、公司挂牌相关机构情况.18

第二节 公司业务.20

一、公司主营业务及主要产品和服务.20

二、公司内部组织结构及业务流程.22

三、与业务相关的关键资源要素

25

四、公司具体业务情况

28

五、公司商业模式.34

六、公司所处行业的概况.36

七、基本风险特征.40

八、公司面临的主要竞争状况

41

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.47

二、董事会对公司治理机制及内部控制的自我评估意见.48

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期是否存在违法违规及受处罚的情况

49 典扬传媒(上海)股份有限公司 公开转让说明书

5

四、公司独立运营情况

51

五、公司同业竞争情况

52

六、公司近两年资金占用、对外担保的情况.54

七、董事、监事、高级管理人员的其他情况.55

八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因

56

第四节 公司财务.57

一、最近两年一期经审计的财务报表.57

二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见类型

70

三、主要会计政策和会计估计

70

四、最近两年的主要会计数据和财务指标

85

五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易

105

六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.109

七、报告期内的资产评估情况

109

八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.109

九、纳入合并报表范围的子公司情况.110

十、风险因素.110

第五节 有关声明.113

一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名.113

二、主办券商声明.115

三、律师事务所声明

116

四、会计师事务所声明

117

五、资产评估机构声明

118

第六节 附件.119 典扬传媒(上海)股份有限公司 公开转让说明书

6 释义在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、典扬传媒、 典扬、股份公司 指 典扬传媒(上海)股份有限公司 典扬有限、有限公司 指 典扬传媒(上海)股份有限公司,本公司

2015 年12 月8日整体变更前之有限公司 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 律师、海华永泰事务所 指 上海海华永泰律师事务所 利安达 指 利安........