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广发证券股份有限公司 总经理工作细则 (草案)

2014 年11 月 经公司第八届董事会第八次会议审议通过,将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效

2 广发证券股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则 第一条 为建立现代企业制度, 完善公司治理结构, 明确广发证券 股份有限公司(以下简称 公司 )高级管理人员的职责与权限,规 范其行使职权的行为,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监 督管理条例》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文 件和《广发证券股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ), 特制定本细则.

第二条 本细则适用公司的高级管理人员, 包括总经理、 副总经理、 财务总监、合规总监、总稽核、董事会秘书以及根据《公司章程》规 定应由董事会聘任的其他人员. 第三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 法规和 《公司 章程》的规定,履行忠实、诚信和勤勉的义务,切实维护公司利益.

第二章高级管理人员的任免及职权 第四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制. 总经理、 合规总 监、总稽核和董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;

副总 经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名,由董事会聘任或 解聘.

3 第五条 高级管理人员的任职必须符合法律法规和公司章程规定 的资格与条件,必须按照法律法规和公司章程等的规定履行忠实、诚 信和勤勉义务. 第六条 总经理对董事会负责, 接受董事会和监事会的监督和检查, 向董事长报告工作. 高级管理人员的职责分工根据总经理提议由董事 长审定. 副总经理向总经理报告工作;

财务总监同时向总经理和董事 长报告工作;

合规总监和总稽核向董事会负责,向董事长报告工作, 并向总经理办公会议报告日常工作;

董事会秘书向公司和董事会负责, 向董事长报告工作;

副总经理、财务总监、合规总监、总稽核、董事 会秘书遇到重大、紧急或异常事项需要同时向董事长、总经理和监事 长报告. 第七条 高级管理人员必须在职权范围内履行职责, 不得超越职权 或授权范围行事,否则其行为无效,并应承担相应的领导责任. 高级管 理人员执行职务或越权行事时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任;

造成严重不良后 果或重大损失的,应承担赔偿责任并引咎辞职. 第八条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与提名委员 会的考核. 董事会薪酬与提名委员会根据董事会的授权及公司相关制 度规定、 考核办法、 考核年度的经营目标和当年具体情况在考核年度 年初制定考核方案,对高级管理人员的工作绩效进行年度考评, 并据 此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项,提交董事会审议.薪酬与提 名委员会负责组织开展高级管理人员的考核工作, 公司董事会办公室

4 牵头、 人力资源管理部和财务部等有关部门根据薪酬与提名委员会的 要求,积极配合相关考核工作. 第九条 高级管理人员每届任期三年, 任期届满连聘可以连任. 高 级管理人员可以在任期内提出辞职, 但应提前三个月书面通知董事会, 有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同 规定. 第十条 高级管理人员离任或辞职时, 由监事会对其进行离任审计. 第十一条 总经理行使以下职权:

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,向 董事会报告工作;

(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司的内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提名公司副总经理、财务总监等;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘;

(九)签发日常行政、业务等文件;

根据董事会或董事长授权, 代表公司签署各种合同和协议;

(十)组织实施各类风险的识别与评估,建立健全有效的内部控

5 制机制和内部控制制度,及时纠正内部控制存在的缺陷和问题;

(十一)提议召开董事会临时会议;

(十二)公司章程或董事会授予的其他职权. 第十二条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上没 有表决权. 总经理应根据董事会(董事长)、监事会(监事长)的要求,定 期或不定期向董事会(董事长)、监事会(监事长)报告董事会、监 事会决议的落实情况, 公司重大合同的签订和执行情况, 资金运用情 况和盈亏情况以及公司在报告期内的经营情况等. 总经理必须保证报 告内容的真实、准确和完整. 第十三条 总经理不能履行职责或缺位时, 经董事长同意, 总经 理有权指定常务副总经理或其他副总经理代行部分或全部职务,公司 亦可经董事会决议决定符合法律法规规定的有关人员代为履行职务, 并在作出决定之日起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告. 代为履行职务的时间不得超过6个月. 公司应当在6个月内选聘具 有任职资格的人员担任总经理. 第十四条 高级管理人员须在各自的分工范围内行使职权, 并以 公司整体利益为重.公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的 高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计 职责相冲突的职务或者部门. 第十五条 财务总监履行以下职责:

(一)遵循国家有关法律法规,对公司财务工作进行全面系统的

6 管理,确保公司资产的安全与完整;

(二)组织建立健全公司的会计核算和财务管理体系,审核公司 的重要会计事项;

(三)组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作;

(四)组织实施公司成本管理工作,有效控制成本费用;

(五)组织实施公司资金管理工作, 采取有效措施保证公司自有 资金和客户资金的安全,最大限度地提高资金的管理效益;

(六)组织制订有效的融资计划,充分利用各种融资渠道;

(七)对公司财务会计信息的真实性、准确性及完整性负责;

(八)对公司经营活动进行财务分析和财务监督, 从财务的角度 提出经营合理化建议,促进公司经营效益的提高;

(九)拟订公司关键财务指标的安全边际,合理配置资金,确保 公司整体财务状况的良性循环;

(十)积极配合董事会下设的审计委员会的工作. 第十六条 合规总监履行以下职责:

(一)组织拟订公司的合规基本制度;

建议公司并督促有关部门 修改、完善有关管理制度和业务流程;

(二) 协助公司经营管理层履行合规职责, 培育公司的合规文化;

(三) 对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规 咨询意见;

应证券监管机构要求,对公司报送的申请材料或报告进行 合规审查;

(四) 对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和

7 检查;

(五)组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度;

(六)组织、指导、监督合规部门履行合规职责;

(七)督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改;

(八)处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报;

(九)落实合规工作计划,提交定期合规报告和临时合规报告;

(十)保持与监管机构、自律组织的沟通与交流,主动配合监管 机构的调查和检查;

(十一) 及时处理监管机构要求调查解决的事项, 并书面反馈结 果;

(十二) 组织对各部门合规管理的有效性和员工执业行为的合规 性进行绩效考核;

(十三)积极配合董事会下设的风险管理委员会的工作;

(十四) 法律法规及监管部门规定的其他职责.合规总监不得在 公司兼任负责经营管理的职务. 第十七条 总稽核履行以下职责:

(一)根据公司发展规划,提出稽核工作规划;

(二)负责制定内部稽核制度和程序,保证稽核工作质量;

(三)制定、实施稽核年度计划,审核、签署各类稽核报告;

(四)组织稽核成果应用的落实和检查工作,并对稽核整改结果 进行评价和提出处理建议;

(五)协调公司稽核部门和公........