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广发证券股份有限公司关于 康美药业股份有限公司公开发行

2015 年公司债券 重大事项临时受托管理事务报告 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 )作为康美药业股份有限公 司(以下简称 康美药业 或 发行人 )公开发行

2015 年公司债券的债券受 托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项.

根据《公司债券 发行与交易管理办法》、 《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的相关约 定,现就康美药业

15 康美债 重大事项报告如下:

一、重大事项基本情况

(一)注册会计师对康美药业

2018 年度财务报告出具保留意见的审计报告 康美药业于

2019 年4月30 日发布了《2018 年年度报告》、《2018 年度审 计报告》等公告文件,康美药业聘请的

2018 年度审计工作的广东正中珠江会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 审计会计师 )对康美药业

2018 年度 财务报告出具了保留意见的审计报告.

1、审计会计师对此事项的基本意见 (1)中国证券监督管理委员会立案调查事项

2018 年12 月28 日,康美药业收到中国证券监督管理委员会下达的《调 查通知书》(编号:粤证调查通字

180199 号),因康美药业涉嫌信息披露违法 违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员决定 对其立案调查.由于该立案调查尚未有结论性意见或决定,审计会计师无法确定 立案调查结果对康美药业

2018 年度财务报表整体的影响程度. (2)关联方资金往来 康美药业

2018 年12 月31 日其他应收款余额中包括康美药业自查的向 关联方提供资金余额 887,904.76 万元,坏账准备为 0.00 元.审计会计师虽然 实施了分析、检查、函证等审计程序,仍未能获取充分、适当的审计证据,导致 审计会计师无法确定康美药业在财务报表中对关联方提供资金发生额及余额的 准确性,以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计. (3)公司下属子公司部分在建工程项目存在财务资料不完整 康美药业下属子公司部分在建工程项目建设实施过程中, 存在部分工程项目 财务管理不规范,财务资料不齐全等情况,截止

2018 年12 月31 日,通过自 查已补计入上述工程款金额为 360,540.68 万元, (其中: 固定资产 118,880.78 万元;

投资性房地产 201,547.48 万元;

在建工程 40,112.42 万元).工程项 目相关财务资料收集不充分, 审计会计师无法实施恰当的审计程序, 以获取充分、 有效的审计证据证明该等交易的完整性和准确性及对财务报表列报的影响.

2、发表保留审计意见的理由和依据 根据 《中国注册会计师审计准则第

1502 号――在审计报告中发表非无保留 意见》第八条: 当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:

(一) 在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报 表影响重大,但不具有广泛性;

(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证 据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能 产生的影响重大,但不具有广泛性 的规定,审计会计师认为,上述事项对财务 报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保留意见.

3、保留意见段中涉及事项对报告财务状况和经营成果的影响 截至审计报告出具日, 由于中国证券监督管理委员会的立案调查尚未有最终 结论, 审计会计师无法确定调查结果对康美药业

2018 年度财务报表整体的影响 程度.

(二)康美药业

2018 年度前期会计差错更正

1、前期会计差错更正基本情况

2018 年12 月28 日康美药业收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》 (编号:粤证调查通字

180199 号),被立案调查.康美药业对此进行自查以及 必要的核查,2018 年之前,康美药业营业收入,营业成本,费用及款项收付方 面存在账实不符的情况.通过康美药业自查后,对2017 年财务报表进行重述, 结果如下: (1)由于康美药业采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理 存在错误,造成康美药业应收账款少计641,073,222.34 元;

存货少计19,546,349,940.99 元;

在建工程少计 631,600,108.35 元;

由于康美药业核算 账户资金时存在错误,造成货币资金多计 29,944,309,821.45 元. (2)康美药业在确认营业收入和营业成本时存在错误,造成康美药业营业 收入多计 8,898,352,337.51 元;

营业成本多计 7,662,129,445.53 元;

康美药业 在核算销售费用和财务费用存在错误,造成康美药业销售费用少计497,164,407.18 元;

财务费用少计 228,239,962.83 元. (3)由于康美药业采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理 存在错误,造成康美药业合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金项目多 计10,299,860,158.51 元;

收到其他与经营活动有关的现金项目少计137,667,804.27 元;

购买商品、 接受劳务支付的现金项目多计 7,301,340,657.76 元;

支付其他与经营活动有关的现金项目少计 3,821,995,147.82 元;

购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目少计 352,392,491.73 元;

收到 其他与筹资活动有关的现金项目多计 360,457,000.00 元.

2、对受影响的期间财务状况和经营成果的影响 康美药业对上述前期差错采用追溯重述法进行更正,相应对

2017 年度合并 财务报表进行了追溯调整,追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下: (1)对2017 年财务报表的影响 ①合并财务报表 金额:元 受影响的期间报表项目名称

2017 年12 月31 日/2017 年度 更正前金额 差错更正累计影响金额 更正后金额 (2)对净资产收益率以及每股收益的影响 更正前披露:

2017 年: 报告期利润加权平均净 资产收益率 每股收益基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.02% 0.784 0.783 货币资金 34,151,434,208.68 -29,944,309,821.45 4,207,124,387.23 应收账款 4,351,011,323.40 641,073,222.34 4,992,084,545.74 应收利息 47,190,356.13 -47,190,356.13 - 其他应收款 180,323,027.94 5,713,820,971.90 5,894,143,999.84 存货 15,700,188,439.34 19,546,349,940.99 35,246,538,380.33 在建工程 1,084,519,812.47 631,600,108.35 1,716,119,920.82 递延所得税资产 261,001,505.68 29,586,632.91 290,588,138.59 其他应付款 1,603,455,877.02 190,545,991.67 1,794,001,868.69 盈余公积 1,882,478,621.90 -361,961,529.28 1,520,517,092.62 未分配利润 10,985,258,959.65 -3,257,653,763.48 7,727,605,196.17 营业收入 26,476,970,977.57 -8,898,352,337.51 17,578,618,640.06 营业成本 18,450,146,871.00 -7,662,129,445.53 10,788,017,425.47 销售费用 740,581,081.08 497,164,407.18 1,237,745,488.26 财务费用 969,264,876.00 228,239,962.83 1,197,504,838.83 资产减值损失 92,280,215.15 -12,396,935.10 79,883,280.05 所得税费用 732,053,848.25 1,859,540.27 733,913,388.52 销售商品、提供劳务收到的现金 28,766,131,827.76 -10,299,860,158.51 18,466,271,669.25 收到其他与经营活动有关的现金 943,030,295.93 137,667,804.27 1,080,698,100.20 购买商品、接受劳务支付的现金 24,324,394,786.49 -7,301,340,657.76 17,023,054,128.73 支付其他与经营活动有关的现金 924,659,143.70 3,821,995,147.82 4,746,654,291.52 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 1,795,351,236.12 352,392,491.73 2,147,743,727.85 收到其他与筹资活动有关的现金 361,587,400.00 -360,457,000.00 1,130,400.00 报告期利润加权平均净 资产收益率 每股收益基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.76% 0.769 0.768 更正后披露:

2017 年: 报告期利润加权平均净 资产收益率 每股收益基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.68% 0.388 0.388 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.39% 0.374 0.374

(三)审计会计师出具的《内部控制审计报告》认为康美药业内部控制存 在重大缺陷 根据审计会计师出具的 《内部控制审计报告》 (广会审字[2019]G18029870017 号),审计会计师认为康美药业内部控制存在重大缺陷,详细内容提请投资者进 一步查阅上市公司相关公告.

(四)中诚信证评关注康美药业财报发生重大变化及内部控制存在重大缺 陷 中诚信证券评估有限公司(简称 中诚信证评 )于2019 年4月30 日发布 了 《中诚信证评关于关注康美药业股份有限公司财报发生重大变化及内部控制存 在重大缺陷的公告》,表示将持续关注中国证监会对康美药业立案调查事项的进 展,以及其内部控制存在重大缺陷等事项对其经营和偿债能力产生的影响.详细 内容提请投资者进一步查阅上市公司相关公告.

(五)上海证券交易所针对康美药业前期会计差错更正等有关事项下发监 管工作函 上海证券交易所于

2019 年4月30 日, 针对康美药业前期会计差错更正等有 关事项,向康美药业下发了《关于对康美药业股份有限公司前期会计差错更正等 有关事项的监管工作函》(上证公函【2019】0571 号),要求康美药业针对前 期会计差错更正、大股东非经营性资金往来等情况落实相关自查、核实工作,充 分披露相关信息,明确投资者预期,并要求康美药业全体董事、监事及高级管理 人员应当勤勉尽责,对公司财务会计、经营管理、内部控制等方面保持应有的独 立性,确保上市公司生产经营正常稳定等.详细内容提请投资者进一步查阅上市 公司相关公告.

二、提醒投资者关注的风险 广发证券作为

15 康美债 的受托管理人,将勤勉履行各项受托管理职责, 并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规 定或约定履行债券受托管理人的职责.同时,广发证券提醒投........