PDF《广发证券股份有限公司》

广发证券股份有限公司 推荐中航宝胜电气股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让之 推荐报告 二一五年八月 中航宝胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 广发证券股份有限公司 推荐中航宝胜电气股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让之 推荐报告 中航宝胜电气股份有限公司(简称 宝胜电气 )就其股份进入全国中小企 业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企 业股份转让系统提交了挂牌申请,向中国证监会提交了公开转让申请.

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (简称 业务规则 ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (简称 工作 指引 ) ,公司对宝胜电气的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进 行了尽职调查, 对宝胜电气股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本 报告.

一、尽职调查情况 根据《业务规则》 、 《工作指引》的要求,本公司组成了项目组,并按《工 作指引》的要求进行了尽职调查. 项目小组以《工作指引》 、 《公开转让说明书》所涉及的内容作为调查范围, 按《工作指引》和公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按《工作指引》 所列示的调查程序和方法,分别对宝胜电气的业务情况、公司治理情况、财务状 况和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就宝胜电气在公司独立 性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对宝胜电气的法律风险、 财务风险及持续经营能力问题发表了意见. 项目小组将尽职调查报告提交广发证券股份有限公司全国中小企业股份转 让系统推荐业务内核小组(简称 内核小组 )审核,并根据内核小组的审核意 见对宝胜电气进行了补充调查,完善了尽职调查报告. 中航宝胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2

二、宝胜电气符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明

1、依法设立且存续满两年 宝胜电气成立于

2005 年8月16 日,系宝胜集团、国华荏原、中国电能、沈 阳变压器所与宝应先行发起设立的股份有限公司, 符合关于依法设立且持续经营 两年以上的主体条件.

2、业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事变压器、高低压开关柜、充气环网柜、箱式变电站、母线槽、 电缆桥架等电气类产品的设计、制造和销售,最近两年未发生变更.公司

2013 年、2014 年营业收入分别为 212,533,415.69 元、205,303,127.51 元,收入较为 稳定.宝胜电气的业务明确,具有持续经营能力.

3、公司治理机制健全,运作规范 宝胜电气已按照 《公司法》 、 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备 条款》等法律法规的规定修订完善了《公司章程》 ,依法建立健全了股东大会、 董事会及监事会会议制度,公司治理机制健全、运作规范.

4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 宝胜电气历次股权转让、增资等历次变更存在一定的瑕疵,具体情况如下: (1) 公司设立时, 宝胜集团以经评估的净资产 2,796 万元人民币作为出资, 其中

2 项实用新型专利(阻燃型母线槽技术、耐火型母线槽技术)和1项 宝胜 牌 注册商标未变更至宝胜电气名下,存在出资瑕疵.上述专利、商标已过有效 期,且已摊销完毕,对公司的净资产不造成影响.在建工程转为固定资产后,未 及时将权属变更为宝胜电气, 但宝胜电气已于

2015 年8月14 日取得了宝房权证 安宜字第

2015842669 号房产证,上述出资已实际到位.就上述出资瑕疵,宝胜 集团出具承诺函, 承诺若因上述两项专利技术和商标使用权出资瑕疵构成出资不 实,宝胜集团承担由此而导致的全部责任. (2)2014 年8月,宝胜集团受让厦门百特瑞持有的宝胜电气

400 万股份, 未根据《国有资产评估管理办法》的规定履行资产评估和评估备案手续.但本次 中航宝胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 股权转让系按照公司

2013 年度的审计净资产值确定价格,交易价格公允.针对 上述情况, 中航机电已出具《关于确认江苏宝胜电气股份有限公司历史沿革合规 性的函》 ,确认本次股份转让不存在造成国有资产流失的情况. 综上, 宝胜电气历次注册资本变更程序中存在一定瑕疵, 但对本次挂牌不构 成实质性障碍.宝胜电气的股权明晰.

5、主办券商推荐并持续督导 宝胜电气已经与本公司签订了推荐挂牌及持续督导协议. 本公司认为,宝胜电气符合《业务规则》规定的挂牌条件.

三、内核意见

2015 年8月27 日,本公司内核小组就宝胜电气进入全国中小企业股份转让 系统进行公开转让采用视频会议方式召开了内核会议. 内核小组现有

16 名成员, 参加此次内核会议的

7 名内核成员为:陈天喜、韩玲、朱章、于晶、雷从明、王 谦才、陶红鉴.项目组列席内核会议,向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关 注的事项,并回答了内核委员的质询. 内核会议对项目进行了审核,审核的结论性意见为:

(一)宝胜电气项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对宝胜电气进行了尽职调查;

(二)宝胜电气拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则(试行) 》的要求;

(三)本次内核会议认为:宝胜电气基本符合《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行) 》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌条件.具体为:

1、宝胜电气依法设立且存续满两年;

2、宝胜电气业务明确,具有持续经营能力;

3、宝胜电气治理机制健全,合法合规经营;

4、宝胜电气股权明晰,股票发行和转让行为存在一定瑕疵;

5、宝胜电气已与广发证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议》 . 中航宝胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4

(四)同意推荐宝胜电气股票挂牌. 内核会议就是否推荐宝胜电气进入全国中小企业股份转让试点进行了表决, 本次参会的内核人员的构成符合规定,且不存在应回避而未回避的情形. 表决结果为:同意

6 票,不同意

0 票,暂缓

1 票.

四、推荐意见 根据《业务规则》的要求,本公司对宝胜电气按《工作指引》要求进行了尽 职调查,按《业务规定》的要求进行了内部审核.经内核会议审核通过,本公司 认为宝胜电气符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐宝胜电 气股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.

五、提请投资者关注事项

(一)宏观经济波动风险 输配电设备行业与我国宏观经济具有较强的相关性. 如果宏观经济发展势头 良好,基础设施建设步伐加快,将会加大相关行业的投资需求,从而有力带动变 电设备及控制设备的需求.但是,如果国内宏观经济出现较大波动,对公司下游 客户产生不利影响, 则将影响公司产品的市场需求,造成公司的盈利能力下降. 因此公司的业绩存在受宏观经济波动影响的风险.

(二)市场竞争风险 公司主要从事变压器、高低压开关柜、充气环网柜、箱式变电站、母线槽、 电缆桥架等电气类产品的设计、制造和销售,产品因不同的客户所需的产品、规格、型号不同,具体配置不同,各类客户的需求差异较大,因此公司产品具有定 制生产的特点. 在市场招投标时各投标方对招标方的需求理解不同,形成了竞标 时的技术方案和价格差异较大,容易引发恶性竞争.同时,公司所处变压器、开 关柜和母线槽行业的生产企业众多、市场化程度较高,行业竞争比较激烈.在行 业竞争日趋激烈的市场环境中, 倘若公司未能准确研判行业发展的市场动态及发 展趋势, 及时进行技术升级及业务模式创新, 公司面临的市场竞争风险将会加大.

(三) 房地分离 风险 中航宝胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 公司目前的房产系宝胜集团发起设立公司时以在建工程评估出资, 后经公司 继续投资完工验收后结转为固定资产所形成,由于

2005 年股份公司设立时,宝 胜集团在出资时未将该在建工程所对应的土地使用权一并出资,造成 房地分 离 . 公司现持有的宝房权证安宜字第

2015842669 号建筑物所对应的土地系宝胜 集团所有(土地使用权证为宝国用(2008)第0456 号,土地使用权类型为出让, 用途为工业用地,土地面积为 76027.3 平方米) ,该等土地使用权不存在争议或 纠纷.

2015 年8年17 日,宝胜集团出具了《关于土地无争议的声明》 ,确认位于 宝应县苏中北路

1 号的办公楼和厂房系宝胜电气所有;

宝胜集团对办公楼和厂房 所占用的土地拥有合法、完整的使用权,不存在使用权受到限制的情形;

如果宝 胜电气的上述物业由于房地分离的原因受到行政部分处罚, 或者由于前述原因导 致上述厂房及办公楼搬迁, 宝胜集团将对宝胜电气的经营性厂房及办公楼作出合 理安排,宝胜电气由此受到的经济损失由宝胜集团承担.

(四)应收账款较大风险 报告期,公司的期末应应收账款净额及应收账款占资产总额的比重如下: 项目 2015/4/30 2014/12/31 2013/12/31 应收账款(万元) 11,961.83 11,899.36 13,932.32 应收账款/资产总额 45.13% 43.78% 55.83% 公司已经制订了严格的应收账款回收管理制度, 并按稳健性原则对应收账款 足额计提了坏账准备. 此外, 公司主要应收账款客户主要为电力公司及其关联企 业、 重大工程项目以及大中型厂矿企业,........