PDF《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于 内蒙古蒙电华能热电股...》

1 证券简称:内蒙华电 证券代码:600863 编号:临2011-014 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于 关于 关于 关于 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行A A A A股股票涉及关联交易的公告 股股票涉及关联交易的公告 股股票涉及关联交易的公告 股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实、 准确和完整承担个别及 连带责任.

重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 本公司拟向特定对象非公开发行股票, 利用募集资金购买收 购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司 (以下简称 魏家峁公司 )的全部股权以及北方联合电力有限责 任公司(以下简称 北方电力 )下属鄂尔多斯电厂改制设立的公 司全部股权.此外,公司拟使用募集资金

5 亿元投资于公司、北方 电力、北京能源投资(集团)有限公司(以下简称 京能集团 ) 共同出资设立的上都第二发电公司,用于建设上都电厂三期项目. 本次交易构成重大关联交易, 北方电力关联董事在本次董事 会审议本事项时回避表决. 上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、 评估后,将再 次召开董事会审议此次关联交易事项, 该评估结果将作为上述收购 依据. 此次关联交易尚需获得公司股东大会批准, 关联股东将在股 东大会上对关联议案回避表决.

2 本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的 批准和中国证券监督管理委员会的核准. 一一一

一、 、 、 、 本次关联交易概述 本次关联交易概述 本次关联交易概述 本次关联交易概述

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1、 、 、 、关联交易的内容 关联交易的内容 关联交易的内容 关联交易的内容 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 (以下简称 本公司 、 公司 )拟向特定对象非公开发行不超过60,000万股A股股票,非公 开发行股票有关内容详见公司《非公开发行股票预案》. 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项 目: 序号 项目简称 项目主要内容 收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权, 收购 完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权.(注1)

1 魏家峁项目 收购完成后, 内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁 600万吨/年露天煤矿项目.

2 鄂尔多斯电 厂项目 收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债. (注2)

3 上都电厂三 期扩建项目 投资

5 亿元,用于内蒙古上都电厂三期(2*660MW)扩建工程. 注:

1、本次收购前,华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权( 《采矿许可证》证号 为C1000002010021110056344 号)对魏家峁公司进行增资,同时各股东方将调整魏家峁公司注 册资本及出资比例.届时,内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公 司全部股权.收购完成后,内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权.

2、在收购前,北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司,并将该子公司 100%股权出 售给内蒙华电. 上述项目中, 公司拟使用募集资金购买北方电力持有的魏家峁

3 公司股权以及华能集团对魏家峁公司增资后持有的魏家峁公司股 权;

收购鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权;

使用募集资金

5 亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资(集团)有限公司(以 下简称 京能集团 )共同出资设立的上都第二发电有限责任公司, 用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东、 实际控制人之间 的交易,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,均构成了 公司的重大关联交易.

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2、 、 、 、关联交易的审批程序 关联交易的审批程序 关联交易的审批程序 关联交易的审批程序 本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公 司独立董事的事前认可, 并于2011年5月9日经本公司第六届董事会 第二十次会议审议通过,关联董事回避表决,非关联董事一致同意 前述关联交易,本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意 见. 关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事 宜,已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过.关联董事回 避表决,非关联董事一致同意前述关联交易,本公司独立董事亦就 前述关联交易发表了独立意见. 此外,此次关联交易事项还需如下的审议程序: (1)上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后, 将再次召开董事会审议此次关联交易事项. (2)此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准,关联股 东将在股东大会上对关联议案回避表决.

4 (3)本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和 中国证券监督管理委员会的核准. 二二二

二、 、 、 、关联方及关联关系说明 关联方及关联关系说明 关联方及关联关系说明 关联方及关联关系说明

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1、 、 、 、关联交易的关联方 关联交易的关联方 关联交易的关联方 关联交易的关联方 (1)中国华能集团公司 企业性质:全民所有制 住所:北京市海淀区复兴路甲

23 号 法定代表人:曹培玺 注册资本:人民币200亿元 经营范围:主营电源的开发、投资、建设、经营和管理;

组织 电力(热力)的生产、销售;

从事能源、交通运输、新能源、环保 相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售. (2)北方联合电力有限责任公司 公司名称: 北方联合电力有限责任公司 注册地址: 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号 法定代表人:吕慧 注册资本: 人民币100亿元 经营范围: 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、 铁路及配套基础设施项目;

电力、 热力生产供应.

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2、 、 、 、关联关系说明 关联关系说明 关联关系说明 关联关系说明 华能集团为本公司的实际控制人, 目前持有公司控股东北方电

5 力51%的股权. 北方电力为本公司控股股东,目前持有本公司1,408,284,707 股股份,占本公司总股本的71.08%. 三三三

三、 、 、 、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 ( ( ( (一一一一) ) ) )魏家峁公司 魏家峁公司 魏家峁公司 魏家峁公司

1、魏家峁公司概况 公司名称: 北方魏家峁煤电有限责任公司 成立时间:

2009 年7月28 日 公司类型: 有限责任公司 注册地址: 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村 办公地址: 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村 注册资本: 200,000 万元 实收资本: 51,000 万元(注) 法定代表人:李国宝 经营范围: 煤炭机械设备销售;

销售工程煤. 注:魏家峁公司拟增加实收资本至 63,267 万元,增资手续正在办理过程中. 北方电力持有魏家峁公司 60%的股权,为控股股东;

内蒙华电 持有魏家峁公司 40%的股权.在收购前,华能集团将以其持有的魏 家峁露天煤矿采矿权(《 采矿许可证》证号为C1000002010021110056344 号)对魏家峁公司进行增资,同时各股 东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例.届时,内蒙华电将以

6 募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权. 收购完成后,内蒙华电持有魏家峁公司 100%股权. 魏家峁公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重 大影响的内容. 本公司尚未对股权受让完成后魏家峁公司的管理层 变动作出安排.

2、魏家峁公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况 截至本预案出具日,魏家峁公司股权权属清晰,不存在质押、 冻结等限制股权转让的情形.截至本预案出具日,该公司不存在重 大对外担保的情形.截至

2011 年3月31 日,该公司负债总计为 220,365 万元(已经审计) ,主要为长期及短期借款等.

3、魏家峁公司业务情况 魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源 优势,建设魏家峁煤电一体化项目.魏家峁煤电一体化项目总体规 划建设规模为 8*600MW 燃煤发电机组和年产 1,200 万吨煤炭露天 煤矿.一期工程建设年产

600 万吨煤炭露天煤矿和 2*600MW 燃煤 发电机组. 魏家峁公司 2*600MW 燃煤机组建设项目已经取得国家发改委 关于开展项目前期工作的函(发改办能源【2007】1739 号) ,该公 司一期年产

600 万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建 设,为煤电一体化项目奠定基础.

4、魏家峁公司财务情况 截至

2010 年12 月末及

2011 年3月末,魏家峁公司总资产分

7 别为 276,761 万元、284,560 万元,所有者权益(归属于母公司) 分别为 56,267 万元、63,224 万元.该公司仍处于煤炭项目建设过 程中,尚未实现主营业务收入. 华能集团增资以及魏家峁公司注册资本及股权结构变动完成 后, 魏家峁公司的审计数据及资产评估结果将在发行预案补充公告 中予以披露. ( ( ( (二二二二) ) ) )北方电力鄂尔多斯发电厂 北方电力鄂尔多斯发电厂 北方电力鄂尔多斯发电厂 北方电力鄂尔多斯发电厂

1、基本情况 鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设,位于内蒙古自治区鄂尔多 斯市达拉特旗. 鄂尔多斯电厂运营有两台 600MW 国产亚临界燃煤空 冷脱硫发电机组,已于

2005 年取得了国家发改委发改能源【2005】

592 号 《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》 , 于2004 年取得了国家环境保护总局环审【2004】232 号《关于内蒙古达拉 特电厂四期工程 2*600 兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复 函》 ,符合国家产业政策和环保要求.鄂尔多斯电厂两台机组分别 于2006 年12 月和

2007 年6月正式投产发电, 机组运行状况良好.

2、所有者和经营管理者的情况 鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东 北方电力.北方电力成立于

2004 年1月,注册地址为内蒙古呼和 浩特市锡林南路

169 号, 法定代表人为吕慧, 注册资本为

100 亿元, 主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和 运营等.

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3、业务情况 鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇, 是内蒙古建设 能源基地、实施西电东送的重要电源点.鄂尔多斯电厂两台

60 万 千瓦机组分别于

2006 年12 月和

2007 年6月正式投产发电,实现 了良好的经济效益.

2010 年鄂尔多斯电厂实现发电量 61.07 亿千瓦 时,上网电量 56.05 亿千瓦时.鄂尔多斯电厂所........