DOC《主办券商：国融证券股份有限公司》

主办券商:国融证券股份有限公司 律师事务所:北京市康达律师事务所 会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审核人员:谷琛祖、闫颖慧 关于对北京德鑫泉物联网科技股份有限公司向特定对象发行股票进行反馈的请示 部领导: 北京德鑫泉物联网科技股份有限公司(以下简称申请人或公司)向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年4月26日正式受理.

依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核.现将有关情况汇报并请示如下:

一、申请人的基本情况和发行概况

(一)基本情况 申请人全称为 北京德鑫泉物联网科技股份有限公司 (证券代码:430074,创新层),住所地为北京经济技术开发区科创十四街99号7幢1101室,有限公司成立于2004年1月14日,2010年3月11日改制为股份公司,2010年10月8日在代办股份转让系统挂牌,并于2013年4月12日起在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)进行股份转让.截至本次发行股权登记日(2019年2月14日),申请人共有股东447人. 申请人法定代表人为张晓冬,实际控制人为张晓冬、吴红(为一致行动人关系),注册资本为10,875万元,总股本为10,875万万股.申请人主营业务包括物联网射频识别生产设备的研发、生产及销售,并提供相关个性化解决方案. 申请人目前采用做市方式转让,前一日(2019年5月6日)收盘价9.46元.

(二)挂牌期间自律监管情况 全国股转系统就本次发行出具了《关于北京德鑫泉物联网科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》(见附件3),其中确认截至2019年4月22日,未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题.挂牌以来申请人进行过3次发行股票融资,融资过程中不存在违法违规问题.在日常监管中,未发现存在其他重大违法违规行为. 申请人自挂牌以来,进行过3次权益分派:2010年11月26日,以总股本14,750,000股为基数,向股东每10股转增8.8股;

2015年6月23日,以总股本66,500,000股为基数,向股东每10股派0.4元现金;

2015年7月13日,以总股本72,500,000股为基数,向股东每10股转增5股,分红后总股本增至108,750,000股. 发行概况 本次发行价格10.60元/股,发行数量不超过1,900万股,募集资金不超过人民币20,140万元,本次募集资金用于新生产线建设、增强研发和增强销售能力.

二、商业模式及财务信息

(一)商业模式 公司是一家基于高端智能装备的物联网射频识别(RFID)生产及应用全面解决方案提供商,是专业从事基于RFID的智能卡、智能标签封装设备的研发、生产及销售,并向客户提供基于RFID的物联网应用全面解决方案的高新技术企业. 公司主营业务是以RFID自主核心技术为基础的智能标签倒贴片封装设备、非接触智能卡封装设备、双界面智能卡封装设备三大类核心产品为基础拉动相关配套产品的研发、生产和销售,利用相互协同效应,为供应链、防伪监控、资产管理、物流仓储管理、车辆管理和人员管理等基于RFID的物联网产业领域提供整体解决方案.公司的两大类主营业务体现了公司 产品+服务 的经营模式,满足了不同层次、不同阶段的客户需求,能够为企业的价值实现提供综合解决方案,两大类业务之间是相辅相成的. 公司盈利模式为将有自主知识产权、高品质、高性价比的RFID生产设备以及相关的生产服务,包括原材料、备件等,提供给RFID生产厂商;

把读写设备以及相关的应用全面解决方案提供给物联网系统解决方案商或最终客户,从而与各大RFID生产厂商及物联网系统解决方案商或最终客户建立良好的长期合作关系. 公司根据客户订单和库存量制定生产计划、安排原材料采购、组织设备生产、进行质量监控及出库验收、进行配套软件的开发和测试、向客户交付合格的产品并提供相关的售后服务.公司通过产品的核心专利与技术优势、质量与服务优势来稳固市场,按照合同约定提供商品实现收入,获得利润和现金流. 公司的主营业务收入由RFID生产全面解决方案和RFID应用全面解决方案组成,主要产品及服务情况如下: 单位:元 业务模式 产品分类 产品分类二级 2018年度 生产全面解决方案 RFID智能生产设备 非接触智能卡设备 51,434,530.15 双界面智能卡设备 1,858,103.45 智能标签设备 6,758,620.64 机器人视觉智能设备 826,495.70 原材料及备件 15,906,140.13 生产技术服务 8,192,397.49 应用全面解决方案 RFID读写器 158,586,689.56 RFID应用系统 264,561,424.31 合计-508,124,401.43

(二)报告期内主要会计数据和财务指标 申请人提供了2017年年报,2018年年报,并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告,认为申请人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了申请人报告期内财务状况、经营成果和现金流量.申请人主要财务情况如下: 项目 2018年度 2017年度 营业收入(万元) 50,812.44 41,366.92 毛利率(%) 23.34% 27.77% 归属于挂牌公司股东的净利润(万元) 6,118.26 5,161.43 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 6,118.64 5,151.16 加权平均净资产收益率(%) 12.88% 12.33% 经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,082.88 -2,264.22 基本每股收益(元/股)0.56 0.47 稀释每股收益(元/股)0.56 0.47 项目 2018年12月31日2017年12月31日 资产总计(万元) 89,471.38 72,625.19 负债总计(万元) 38,593.26 27,782.37 归属于挂牌公司股东的净资产(万元) 50,550.60 44,432.34 归属于挂牌公司股东的每股净资产(元)4.65 4.09 资产负债率(%) 43.13% 38.25% 流动比率 2.13 2.12 速动比率 0.64 0.73 应付账款余额(万元) 5,330.28 6,088.24 预付账款余额(万元) 19,670.89 12,880.57 应收账款余额(万元) 7,575.79 7,830.66 应收账款周转率 6.60 5.23 存货余额(万元) 31,620.32 25,696.41 存货周转率 1.36 1.44 申请人在《定向发行说明书》中对主要财务指标变动原因进行了分析: (1)营业收入变动分析 公司2017年、2018年的营业收入分别为413,669,224.29元、508,124,401.43元,营业收入2018年较2017年增长94,455,177.14元,增幅22.83%. 报告期内,公司主营业务收入金额分产品类型列示如下: 单位:元 业务模式 产品分类 产品分类二级 2018年度 2017年度 生产全面解决方案 RFID智能生产设备 非接触智能卡设备 51,434,530.15 37,201,582.65 双界面智能卡设备 1,858,103.45 21,418,803.35 智能标签设备 6,758,620.64 23,969,786.19 机器人视觉智能设备 826,495.70 4,554,646.22 原材料及备件 15,906,140.13 36,078,514.86 生产技术服务 8,192,397.49 32,306,388.76 应用全面解决方案 RFID读写器 158,586,689.56 77,849,460.61 RFID应用系统 264,561,424.31 180,290,041.65 合计-508,124,401.43 413,669,224.29 2017年、2018年,公司生产全面解决方案营业收入分别为155,529,722.03元、84,976,287.56元,减少了70,553,434.47元,降低了45.36%;

应用全面解决方案营业收入分别为258,139,502.26元、423,148,113.87元,增加了165,008,611.61元,增幅63.92%.2018年度,应用全面解决方案收入的大幅增长,是公司当期营业收入增长的主要原因.生产全面解决方案、应用全面解决方案收入变动的具体分析如下: ①RFID生产全面解决方案收入下降分析如下: RFID智能生产设备市场体现的是客户设备的新增.RFID智能生产设备销售本身属于震荡上行的业务,2017年设备收入批量爆发,今年业务逐渐回归平稳.另外2018年有些批量订单年末未整体完成,会在2019年体现收入. 原材料及备件系公司销售的设备等产品的附加增值消耗性产品,整体毛利率相对较低.2018年度公司根据2017年度各项原材料及备件销售情况,及时调整销售策略,主动淘汰了低毛利率产品销售业务,因此报告期内该部分产品毛利率提高,收入减少. 同时,公司考虑到未来的发展战略,对于毛利率整体偏低的生产技术服务部分业务做了调整,减少了技术服务承接,因此销售收入减少. ②RIFD应用全面解决方案收入增长分析如下: 报告期内,公司积极开拓新的RFID应用场景,资........