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第五章 公司的股权转让 第二十二条 股东可以转让其全部或者部分股权. 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载. 第二十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的,受让人应当承继转让人的出资义务. 第二十四条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格.股东未履行或者未全面履行出资义务的,继承人应当承继股东的出资义务. (注:对股权继承另有约定的,应按约定修改本条内容.)

第六章 公司的法定代表人 第二十五条 公司法定代表人由执行董事担任. (注:公司法定代表人也可以由经理担任,由经理担任的,应当修改本条.) 第二十六条 法定代表人的职权:

(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人;

(二)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权,代表公司参加民事活动,对企业的生产经营和管理全面负责;

(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权,委托他人代行职权时,应当出具《授权委托书》.法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权,不得委托他人代行. 第二十七条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定,不得滥用职权,不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为,不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务. 法定代表人违反上述规定,损害公司或股东利益的,应当承担相应的责任. 第二十八条 法定代表人出现下列情形的,应当解除其职务,重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由执行董事或经理担任,但其丧失执行董事或经理资格的;

(三)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施,无法履行法定代表人职责的;

(四)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;

(五)其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形.

第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十九条 公司不设股东会.股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)任命和更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审定执行董事的报告;

(四)审定监事的报告;

(五)审定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对发行公司债券作出决定;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十)修改公司章程. 股东作出上述决定时,应采用书面形式,并由股东签名后置备于公司. (注:可以依法决定股东的其他职权,并记载于本条.) 第三十条 公司设执行董事一人,对公司股东负责,由股东任命产生. 第三十一条 执行董事每届任期 年.执行董事任期届满,经股东任命可以连任. (注:执行董事每届任期不得超过三年.) 执行董事任期届满未及时改选,或者执行董事在任期内辞职的,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务. 第三十二条 执行董事对股东负责,行使下列职权: