DOC《北京思创银联科技股份有限公司》

北京思创银联科技股份有限公司 (住所:北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦D座909) 定向发行说明书 (申报稿) 主办券商 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 二一九年二月 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 目录释义3

一、公司基本信息

4

二、发行计划

5

(一)发行目的

5

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

5

(三)发行价格和定价原则

8

(四)股票发行数量及预计募集资金金额

9

(五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

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(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺

10

(七)募集资金用途

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(八)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案

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(九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项

21

(十)本次发行程序的合法合规性

21 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

22 (十二)公司是否存在股份质押、违规担保情况

22 (十三)关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的核查

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三、本次定向发行对申请人的影响

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(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

23

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

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(四)本次定向发行对其他股东的权益的影响

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(五)本次定向发行相关特有风险的说明

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四、公司需要披本次露的其他重大事项

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五、附生效条件的股份认购合同摘要

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六、本次定向发行相关中介机构信息

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(一)主办券商

29

(二)律师事务所

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(三)会计师事务所

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(四)证券登记结算机构

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七、董事、监事和高级管理人员有关声明

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八、中介机构声明

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九、备查文件

36 释义除非文意另有所指,下列词语在本定向发行说明书中具有如下含义: 公司、本公司、发行人 指 北京思创银联科技股份有限公司 天健厚德 指 大连天健厚德集团有限公司 股东大会 指 北京思创银联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京思创银联科技股份有限公司董事会 本次发行 指 北京思创银联科技股份有限公司通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资金的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 《北京思创银联科技股份有限公司章程》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师(北京)事务所 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 股权登记日 指2018年12月26日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 最近两年一期、报告期 指2016年度、2017年度、2018年度1-9月 特别说明:本说明书任何表格中合计数与表格所列数值总和不符系计算中四舍五入造成.