DOC《摘要》

摘要 类别 甲公司 C 主板上市申请人 事宜 透过合计某组个别股东的股权及控制权,是否可以符合《上市规则》第8.

05(1)(c)条有关拥有权和控制权至少在最近一个经审计的会计年度须维持不变的规定? 上市规则 《上市规则》第8.05(1)(c)条 议决 联交所裁定这个案的情况特殊,甲公司具有足够理霞颇匙楣啥谧罱桓鼍蠹频幕峒颇甓鹊墓扇翱刂迫.因此,甲公司符合《上市规则》第8.05(1)(c)条有关拥有权和控制权须维持不变的规定. 香港交易所上市决策 HKEx-LD44-4 (2005第一季) 实况摘要 1. 在业务纪录期最近一个经审计的会计年度之前,甲公司的股本类别是分为A股及B股两种,两类股份各具不同股东权利.特别是A股只要表现达到指定目标的话皆可转换成为B股. 2. A股由十名个别人士 (「创办人」)持有,占甲公司投票权不少於51%,但仅占甲公司实益拥有权大约10%.相反来说,由另外三名财务投资者(「财务投资者」)持有的B股虽然占甲公司实益拥有权约90%,但该等股份所附带的投票权则只有49%. 3. 根窗烊思安莆裢蹲收咴谝滴窦吐计诘诙昵┒┑墓啥,财务投资者对涉及甲公司业务的重要公司决策具有否决权.部分重要的公司决策(及其他决策)必须由财务投资者提名的三名董事中的两名通过.有关的指定公司决策包括业务规模的任何变动、约章文件条文的任何修订/调整/豁免、所有或大致上所有资产的出售或变卖、合并、任何大额交易、年度预算的通过以及任何大额资本投资的承担. 4. 创办人包括甲公司高层成员及他们的业务联系人.但甲公司及其附属公司董事会的大部分成员皆由创办人委任. 5. 在业务纪录期最后一个经审计的会计年度,甲公司当时的股东增加於甲公司的投资.由於投资增加加上创办人所持的A股转换成为B股,创办人的投票权与股权出现合并,创办人合计持股增加超过60%,财务投资者的股权及投票权则相应减少. 6. 关於甲公司创办人的股权可否用以符合《上市规则》第8.05(1)(c)条有关拥有权和控制权至少在最近一个经审计的会计年度须维持不变的规定,联交所考虑了下列因素:- a. 在业务纪录期内任何时候均无任何创办人或财务投资者拥有甲公司的控股权. b. 创办人之间并没持有任何股东协议或任何形式有关其股东权利的文件;

及c. 如创办人不被视作一组股东以符合《上市规则》第8.05条的规定,财务投资者在最近一个经审计的会计年度若集结一起计算将由单一最大股东组别转变成为第二大股东组别. 供考虑的问题 7. 透过合计某组个别股东的股权及控制权,是否可以符合《上市规则》第8.05(1)(c)条有关拥有权和控制权至少在最近一个经审计的会计年度须维持不变的规定? 适用《上市规则》或原则 8. 《上市规则》第8.05(1)(c)条规定,为符合「盈利测试」,新申请人须在相若的拥有权及管理层下具备足够的营业纪录.这是指新申请人或其集团须(其中包括)至少在「经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变」. 分析 9. 在达致对这宗个案的结论的过程中,联交所将《上市规则》第8.05(1)(c)条所述的控制权解释为投票权,有别於实益拥有权. 10. 为了断定甲公司个别股东是否一直以符合控股股东其中的一名成员身份行事,联交所考虑了多项情况,包括:- a. 个别股东之间的关系性质,包括其在在过去或当前业务互相往来中的关连,及个别股东之间是否有任何正式或非正式的安排;