PDF《洛阳栾川钼业集团股份有限公司》

一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额 (含发行费用) 不超过180亿元 (含本数) , 拟用于以下两个项目: 项目名称 项目投资总额 (美元) 项目投资总额 (人民币) 拟投入募集资金额 (人民币) 巴西铌、磷资产收购项目 15.00 亿99.45 亿元

95 亿元 刚果(金)铜、钴资产收购项目 26.50 亿175.70 亿元

85 亿元 合计 41.5 亿275.15 亿元

180 亿元 为尽快推动上述项目顺利实施,公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产 收购项目和刚果(金)铜、钴资产收购项目的交易对价,履行交割手续,并在本 次非公开发行股票的募集资金到位后, 对公司前期先行投入的自筹资金予以置换. 若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额,差额部分将由公司自筹解决. 在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整.

二、巴西铌、磷资产收购项目

(一)项目背景情况 近年来, 大宗商品价格持续低迷,相继不断出现国际矿业公司因业绩不理想 而纷纷出售资产来改善财务结构、维持国际机构评级、防止未来融资成本高企的 案例.在这一背景下,目前是收购海外优质矿业资源的良好时机,收购估值水平 处于较为合理的区间, 为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海 外资源收购提供了有利时机. 英美资源集团正有计划地出售一些非核心业务, 未来将专注于其核心业务― ―钻石、铂族金属及铜业务.本次英美资源集团出售位于巴西的铌和磷业务,正 是其上述计划的一部分,多家国际矿业巨头参与了竞标,最终本公司中标.

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(二)本次收购协议的主要内容

1、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 签署主体及签订时间 出售方: Ambras、 AA Luxembourg、 AAML、 Capital PLC、 Capital Luxembourg 出售方的担保方:AASL 购买方:CMOC Limited 购买方的担保方:公司 签署时间:2016 年4月27 日签署了 SPA,前述相关方又于

2016 年8月4日签署了 SPA 的修订协议

2、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 约定的交易标的 根据 SPA 约定,本次交易的标的具体包括: (1)AAFB、AANB 各自 100%股东权益;

(2)AAML 铌销售业务;

(3) Capital PLC 持有的对 AANB 的债权以及 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权.

3、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 约定的交易对价及支付方式 本次交易的对价=中标价格+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营 运资本调整金额. 本次交易对价全部以现金支付.Ambras 应在交割日至少

5 个工作日前提供 预估交割报告书(Estimated Closing Statement) ,根据双方确认的预估交割报告 书,CMOC Limited 应在交割日支付交割对价(交易可能产生的所有相关税费均 由CMOC Limited 承担) ,交割对价金额=中标价格 15.00 亿美元+预估交割现金 余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额. 交割完成后,由Ambras 负责起草交割报告书(Closing Statement),根据交 割报告书再对交割对价金额进行调整.

4、巴西铌、磷资产收购项目 SPA 约定的先决条件及失效条款

2016 年7月29 日, 公司收到商务部反垄断局 《不实施进一步审查通知》 (商 反垄初审函【2016】第211 号) .商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业 务案不实施进一步审查,自2016 年7月28 日起可以实施集中. (1)中国政府的以下批准: