PDF《公开转让说明书》

5 专利/实用新型专利,目前处于受理状态,存在专利申请失败的可能性.如若公司未来未 能如期取得专利,意味着国家对其主营产品没有保护制度,存在产品被仿制的风险. (十三)技术创新不足的风险 公司是高新技术企业,公司为了提高核心竞争力、巩固市场地位,需要持续的技术 创新以及保持技术领先水平.如果公司产品研发、技术开发方面投入不足,未能实现与 市场需求的紧密衔接,可能会降低公司的市场竞争力,对公司的竞争优势地位造成不利 影响. (十四)公司治理和内部控制风险 随着公司的快速发展,生产规模不断扩大,人员不断增加,对未来公司治理和内部 控制提出了更高的要求.通过股份改制和推荐主办券商的辅导,公司已经建立了相对完 善的《公司章程》、三会议事规则等治理结构和内部控制体系,并且针对内部控制中的 不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有其固有的局限性,存在不能防止或发现 错报的可能性, 公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公 司持续稳定发展的风险. (十五)核心技术人员流失的风险 公司所在的医药中间体行业是高素质技术人才密集的行业, 拥有一支经营研发生产 团队是公司的核心竞争力之一.公司地处有药都之称的河北省石家庄市,周边制药企业 众多,多人才的需求及竞争比较强烈.公司通过建立人才激励机制,稳定自身技术人员 团队, 未曾发生大规模技术人员流失情况. 但是, 若未来公司核心技术人员大规模流失, 将对其正常经营带来负面影响. (十六)异地管理的风险 公司所处的医药制造产业主要集中地区之一为河北地区,采购、销售均具有一定的 本地化特征.公司的子公司哈尔滨合佳地处尚志市,受人员素质、公司制度、地域差距 等因素的影响,子公司可能因管理不善而造成经营方面的问题,存在异地管理的风险. (十七)公司资质不能及时展期的风险 公司主要从事头孢类医药中间体的研发、生产和销售,公司具备开展业务所需的相 应资质、许可,经核查,公司部分资质将于2016年到期,即将到期的资质存在不能及时 展期的风险. 河北合佳医药科技集团股份有限公司 公开转让说明书

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二、除上述风险外的以下重大事项 2015年11月2日,北京九州风雷新三板投资中心(有限合伙)与河北合佳医药科技 集团有限公司、晋州市合泰化工有限公司、刘振强签订《股权转让协议》及《股权转让 协议的补充协议》,约定的主要对赌条款如下:

1、 截至2015年12月31日, 有限公司净资产应不低于壹亿捌仟伍佰万元 (18,500万元) , 若有限公司截至2015年12月31日的实际净资产可能不足壹亿捌仟伍佰万元 (18,500万元) 的,原股东晋州市合泰化工有限公司、刘振强应在2015年12月31日前以自有资金增资的 方式就实际净资产与壹亿捌仟伍佰万元(18,500万元)之间的差额进行补足.

2、晋州市合泰化工有限公司和刘振强对合佳医药未来一定时间内的经营业绩进行 承诺,合佳医药2015年实现净利润不低于贰仟贰百万元(22,000,000元),2016年实现 净利润不低于叁仟贰百万元(32,000,000元),2017年实现净利润不低于肆仟万元 (40,000,000元).如若业绩承诺期间中任何一年度业绩未达到承诺水平,则就每一实 际业绩未达到承诺业绩指标的年度,合泰化工及/或刘振强均应对九州风雷予以补偿. 为避免影响合佳医药未来股东的利益,2016年4月8日,上述股东签订了《补充协议