PDF《江苏汇典律师事务所 关于江苏森萱医药化工股份有限公司》

1-3-1 江苏汇典律师事务所 关于江苏森萱医药化工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 江苏汇典律师事务所 江苏省镇江市梦溪路9号汇典律师楼 邮编:212003

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hdlawyer.com.cn 二一四年五月 1-3-2 目录 释义

3

一、公司本次申请挂牌的批准和授权

7

二、公司本次挂牌的主体资格

9

三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件.10

四、公司的设立.13

五、公司的独立性

15

六、发起人和股东、实际控制人.17

七、公司的股本、股权结构及其演变

21

八、公司的业务.27

九、公司的财务和内部控制状况.27

十、关联方、关联交易及同业竞争

30 十

一、公司的主要财产.36 十

二、公司的重大债权债务

40 十

三、公司的重大资产变化及收购兼并.41 十

四、股份公司章程的制定与修改

42 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

43 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.44 十

七、公司的税务

47 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.49 十

九、公司业务发展目标

50 二

十、诉讼、仲裁和行政处罚

51 二十

一、结论性意见

52 1-3-3 释义 除非本法律意见书特别说明,下列词语在本法律意见书中具有的涵义如下: 一般释义 公司/本公司/股份公司/ 森萱股份 指 江苏森萱医药化工股份有限公司 有限公司/森萱有限 指 江苏森萱医药化工有限公司,2014年3月28日整体变更为森 萱股份 江腾化工 指 泰兴市江腾医药化工厂,2008年10月7日改制为森萱有限 精华制药 指 精华制药集团股份有限公司,公司控股股东 南通产控 指 南通产业控股有限责任公司,精华制药控股股东 南通市国资委 指 南通市国有资产监督管理委员会, 为精华制药及公司实际控 制人 股东大会 指 森萱股份股东大会 董事会 指 森萱股份董事会 监事会 指 森萱股份监事会 三会 指 森萱股份股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 主办券商/德邦证券 指 德邦证券有限责任公司 天衡会计师事务所/审计 机构 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 江苏汇典律师事务所 1-3-4 《审计报告》 指 天衡会计师事务所出具的天衡审字(2014)00193号《审计报 告》 报告期/最近两年 指2012年度、2013年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 含氧杂环 指 公司产品二氧六环和二氧五环 醇钠 指 公司产品甲醇钠和乙醇钠 抗艾类药物中间体 指BDH pure((2S,3S,5S)-5-(叔丁氧羰基)氨基-2-氨基-3- 羟基-1,6-二苯基己烷)、NCT(5-噻唑基)甲基-(4-硝基) 苯基碳酸酯、MTV-II(2-异丙基-4-(((N-甲基)胺基) 甲基)噻唑盐酸盐)、MTV-Ⅲ(N-((N-甲基-N-((2-异丙 基-4-噻唑基)甲基)氨基)羰基)-L-缬氨酸)、THP(N- (4-氨基-1-苄基-3-羟基-5-苯基戊基)-3-甲基-2-(2-氧 代四氢嘧啶-1-基)-丁酰胺-5-氧代吡咯烷-2-甲酸)、5- 羟甲基噻唑 1-3-5 关于江苏森萱医药化工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 汇典意字[2014]第2018号致:江苏森萱医药化工股份有限公司 本所接受森萱股份的委托, 作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问, 为公司申请本次挂牌并公开转让出具 法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、 公司的资产状 况以及本次申请挂牌有关文件的原始书面材料、 副本材料并听取了公司就有关事 实的陈述和说明. 本所律师仅根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事 实和现行有效法律、 法规及全国股转公司的有关规定发表法律意见,本所律师仅 就中国(为本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 地区) 法律有关的问题并依据本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理 解发表法律意见. 本所及经办律师依据《公司法》、 《证券法》、 《暂行办法》、 《业务规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》 等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 公司已向本所保证, 公司所提供的文件和所作的情况说明和声明与承诺是准 确、完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露,而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;