PDF《江苏汇典律师事务所 关于江苏森萱医药化工股份有限公司》

文件上所有签字与印章均 真实;

复印件与原件一致. 本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引, 并不表明本所及本所律 师对该等意见的任何评价. 1-3-6 本所律师在出具法律意见时, 对与法律业务相关的事项已履行法律专业人士 特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依 赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断. 本所律师同意公司部分或全部按全国股转公司的审核要求引用法律意见书 的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经 本所律师对其引用的有关内容进行审核和确认. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 并形成记 录清晰的工作底稿,工作底稿在公司现场形成,留于公司或保存于本所. 本所为公司本次挂牌出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核, 并制作相 关记录作为工作底稿留存. 本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随其他 材料一同上报,并承担相应的法律责任. 在上述前提下,本所律师发表法律意见如下: 1-3-7

一、公司本次申请挂牌的批准和授权 2014年3月26日,公司召开第一届董事会第二次会议.本次会议应到董事5 名,实到董事5名.本次会议全票审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》.公司董事 会同意将前述议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议. 2014年4月11日,公司召开2014年第一次临时股东大会,出席股东大会的股 东及股东代表共2人,所持股份5600万股,占公司股份总数的100%.本次股东大 会审议并通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的议案》 和 《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,具体授权内容如下:

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议, 办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所需的批复文件手 续等,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请;

2、授权公司董事会决定并聘请参与公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的中介服务机构,包括主办券商、律师事务所、会计师事务所等 中介机构;

3、授权公司董事会批准、签署有关一切与公司本次挂牌有关的文件.修改、 补充、签署、递交、呈报、执行与本次挂牌有关的其它协议、合同和文件,包括 但不限于与全国股份转让系统公司签订挂牌协议、与主办券商签署服务协议;

4、授权董事会在公司本次挂牌完成后,办理本次挂牌的股票在证券登记结 算机构登记和在全国中小企业股份转让系统公开转让等事宜;

5、授权公司董事会办理与本次挂牌有关的其他事宜.

6、授权期限为一年,自公司股东大会审议通过本议案之日起算. 综上,本所律师认为: 上述董事会和股东大会决议内容和程序合法有效, 公司股东大会已依法定程 序就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌作出了合法有效的批准. 公 司董事会具体办理森萱股份进行本次股票挂牌的相关事宜, 已经获得股东大会合 1-3-8 法有效的批准和授权. 公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见 文件. 1-3-9