PDF《陕西煤业股份有限公司》

2016 年第一次临时股东大会会议资料

5 本次交易前, 拟由陕西煤业协议收购所属蒲白矿业持有的建新煤 化公司 51%、建庄矿业公司 40%、中能煤田公司 34%股权,协议收购 所属澄合矿业持有的孙家岔矿业公司 30%股权,协议收购所属韩城矿 业持有的张家峁矿业公司 55%股权. 2. 陕煤化集团收购陕西煤业相关股权和资产 陕煤化集团拟由所属蒲白矿务局协议收购陕西煤业持有蒲白矿 业100%股权,拟由澄合矿务局协议收购陕西煤业持有澄合矿业 100% 股权,拟由韩城矿务局协议收购陕西煤业持有韩城矿业 100%股权, 拟由铜川矿务局协议收购铜川矿业所属东坡煤矿(包括东坡洗煤厂) 和金华山煤矿的相关净资产. 3. 陕煤化集团向陕西煤业转让相关股权 陕煤化集团下属企业彬长矿业集团拟向陕西煤业下属企业彬长 矿业协议转让持有陕西彬长文家坡矿业 51%股权.

二、关联方介绍 陕煤化集团是陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职 责的国有独资公司. 本次重组将由陕煤化集团下属的全资企业蒲白矿 务局、澄合矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局和彬长矿业集团分别作 为对应股权或资产的收购或转让方. 本公司是陕煤化集团控股的上市公司. 本次重组将由陕西煤业和 下属的全资子公司铜川矿业、 彬长矿业分别作为对应股权或资产的转 让及收购方.

三、交易步骤及标的情况 以2015 年12 月31 日为基准日, 希格玛会计师事务所(特殊普通 合伙)和中和资产评估有限公司受聘对标的资产进行了财务审计和资 产评估,情况如下: 陕西煤业股份有限公司

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(一)陕煤化集团收购陕西煤业相关股权和资产 1.协议收购方 陕煤化集团的全资企业: 蒲白矿务局、 澄合矿务局、 韩城矿务局、 铜川矿务局. 2.协议转让方 陕西煤业和全资子公司铜川矿业.

3 . 拟转让资产情况 单位 类别 审计账面值(亿元) 评估价值(亿元) 蒲白矿业 总资产 21.7 22.2 总负债 8.9 8.8 净资产 12.8 13.4 澄合矿业 总资产 29.3 29.0 总负债 28.5 28.4 净资产 0.8 0.6 韩城矿业 总资产 54.8 54.1 总负债 40.2 39.6 净资产 14.6 14.5 东坡煤矿 总资产 5.8 5.9 总负债 5.6 5.6 净资产 0.2 0.3 金华山煤矿 总资产 3.3 3.7 总负债 3.1 3.1 净资产 0.2 0.6 总资产合计 114.9 114.9 陕西煤业股份有限公司

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7 总负债合计 86.3 85.5 净资产合计 28.6 29.4 上述评估价值为初步评估结果,尚待省国资委复核备案.

(二)陕煤化集团向陕西煤业转让股权 1.协议收购方 陕西煤业的全资子公司:陕西陕煤彬长矿业有限公司 2.协议转让方 陕煤化集团的全资子公司:陕西彬长矿业集团有限公司

3 . 拟收购资产情况 单位 股比 类别 审计账面值(亿元) 评估价值(亿元) 文家坡矿业 51% 总资产 52.8 52.4 总负债 43.8 43.8 净资产 9.0 8.6 51%股权净资产 4.6 4.4 上述评估价值为初步评估结果,尚待省国资委复核备案. 上述三项交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不........