PDF《公开转让说明书》

五、实际控制人控制不当的风险 公司董事长兼总经理张学亮直接持有公司 1.55%的股权;

持有东森世纪 55.00%的股权,东森世纪持有公司 63.20%的股权;

持有宏观经纬 0.01%的出资 份额,宏观经纬持有公司 22.38%的股份,累计持有公司 36.31%的股权.张学亮 虽然持有公司的股权比例未超过公司全部股份的 50%, 但是其持有东森世纪 55% 的股权并为东森世纪的执行董事兼法定代表人, 东森世纪的其余三名自然人股东 分别为张学亮的配偶和儿子;

同时,张学亮担任宏观经纬的执行事务合伙人且宏 观经纬的合伙人多为公司员工或张学亮的亲属, 张学亮可间接控制东森世纪和宏 观经纬持有公司的全部股份,可对公司实施控制,为公司实际控制人.虽然公司 已制订了完善的内部控制制度, 公司法人治理结构健全有效, 但根据 《公司章程》 和相关法律法规规定, 公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对公司实 施控制和重大影响,有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章 程》、确定股利分配政策等行为,对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事 安排等方面施加控制和影响,从而形成有利于实际控制人的决策,有可能损害公 司及其他股东的利益.

六、公司治理风险 公司于

2016 年1月28 日整体变更为股份公司,股份公司设立时间较短. 公司制定了三会议事规则,并制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 度》 和 《对外担保管理制度》 等相关决策管理办法, 建立了健全的公司治理机制. 由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司股票开展公 开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求.因此,公司在对相关制度的执 行中尚需理解、熟悉,公司治理存在风险.

七、人力资源不能满足公司发展的风险 公司产品创新、 技术创新需要专业人员, 因此, 人才是公司发展的关键要素, 技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大.报告期内,公司技术人才尤 其是核心团队较为稳定.公司已为员工提供了稳定的发展平台,建立了较为完善 的激励机制和人才储备机制,但随着行业迅速发展,市场竞争日趋激烈,行业对 技术人才的需求将不断增加,人力资源竞争日趋激烈,该等因素决定了公司仍存 在人才流失的风险.

八、对外担保风险 报告期内,公司对外担保情况如下表所示: 被担保方名称 担保内容 担保方式 担保期限 担保金额 (万元) 天津市武清区新世纪经 济发展有限公司 银行借款 连带保证 2013.10.17- 2014.10.16 400.00 天津市武清区新世纪经 济发展有限公司 银行借款 连带保证 2014.10.16- 2015.10.15 610.00 天津市武清区新世纪经 济发展有限公司 银行借款 连带保证 2015.10.15- 2016.10.14 590.00 截至本公开转让说明书签署之日, 天津市武清区新世纪经济发展有限公司已 经偿还全部借款及利息,公司对外提供的担保余额为 0.对外担保不会对公司持 续经营产生重大不利影响.报告期后至申报审查期间,公司无新增对外担保. 被担保方基本情况如下表所示: 名称 天津市武清区新世纪经济发展有限公司 注册号

120222000057199 统一社会信用代码 91120222722970674U 法定代表人 陈程功 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 注册资本 50.00 万元 住所 豆张庄乡政府东侧 类型 有限责任公司 经营范围 地产开发,信息咨询服务,蔬菜、水产品、花卉、苗木、建筑材料、 五金交电、日用百货、办公家具销售. (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限