PDF《发行人声明》

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-1-6 2015-2017年度, 公司收到其他与经营活动有关的现金分别为15,917.47万元、 2,903.35万元、 1,501.74万元, 其中由于政府补助计入收到其他与经营活动有关的 现金分别为1,575.76万元、 2,409.23万元、 948.59万元, 占比分别为9.90%、 82.98%、 63.17%. 报告期内,公司收到政府补助主要为政府拆迁补偿等,不具有持续性,本期 债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生的利润和现金流. 十

五、自2015年重大资产重组完成后,发行人转变为投资控股型公司,未来 发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况. 未 来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权, 导致发行人母公司未能通过 分红方式从子公司持续取得现金,将影响发行人未来发行债券的还本付息能力. 十

六、公司报告期内重大资产重组对公司经营产生的影响

(一)2014年10月31日,南车集团向南方汇通、南车股份、株洲所以及南车 贵阳出具《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》 ,决定对南 方汇通实施重大资产重组. 根据2014年11月28日南车股份第三届董事会第六次会议审议通过的 《关于公 司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》 ,批准南车股份签署附生效条件的 《重大资产置换协议》 ,并批准南车贵阳签署《盈利补偿协议》 . 2014年11月28日,发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交 易;

同日,发行人与南车贵阳、株洲所、南车股份签署了《重大资产置换协议》 , 发行人将与货车业务相关的资产、 负债及相关子公司股权与南车贵阳以现金购买 的株洲所持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换;

同日, 南方汇通与南车贵阳签 订了《盈利补偿协议》 . 2014年12月2日,本次重大资产重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》 经南车集团备案确认. 2014年12月19日, 发行人召开2014年第三次临时股东大会,审议通过本次交 易. 2014年12月31日,发行人发布公告,其与南车贵阳、株洲所已签署了《关于 南方汇通股份有限公司

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-1-7 资产交割的确认函》 ,各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日. 2015年6月30日,发行人发布公告宣告本次重大资产重组相关资产已经完成 过户、交割手续.相关公告已经在指定网站进行披露.

(二)根据《盈利补偿协议》相关条款以及置入资产交割完成时间,本次重 大资产重组的补偿期间为2014年、 2015年和2016年,预测利润数额采用重大资产 重组之《资产评估报告》 (中联评报字[2014]第1200号)及相关说明所载收益法估 值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额, 即 时代沃顿2014年、2015年和2016年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、 9,347.15万元及11,218.06万元,若时代沃顿补偿期间内实际利润数额未达到预测 利润数额,则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿.2014年、2015年、2016年未 发生利润补偿.

(三)2015年重大资产重组完成后,公司将铁路货车相关业务置出,保留了 复合反渗透膜业务以及棕纤维业务. 十

七、公司第一大股东变更对公司生产经营的影响 为贯彻中共中央、 国务院 《关于深化国有企业改革的指导意见》 (中发 [2015] 22号) 、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》 (国发[2010]27号)文件要求, 加快企业兼并重组,推进国有企业转方式、调结构、产业升级,深化国有企业改 革,打造国有资本投资公司.中车集团经研究,决定成立中车产投,并将南方汇 通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投. 中车产投履行决策程序同意本次 无偿划转事项, 并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有 限公司无偿划转协议》 .根据《无偿划转协议》 ,南车集团将其名下的南方汇通 42.64%的股权无偿划转给中车产投持有. 本次无偿划转完成后, 中车产投直接持 有南方汇通42.64%的股份. 2016年3月24日,国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通 股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》 (国资产权[2016]205号) , 同意 本次无偿划转事项. 2016年4月13日,证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购 南方汇通股份有限公司