PDF《Shanxi Dewei Law Office》

山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

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com 2-11-0 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

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8780205 电邮:[email protected] 2-11-1 山西德为律师事务所关于《山西通宝能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书德为律意字[2013]第32号致:晋能有限责任公司 前言

一、出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》 (下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证 券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》(下称 《收购办法》 ) 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告 书》等法律、法规和规范性文件的规定,本所受晋能有限责任公司(下称 晋能 公司 )的委托,就晋能公司因山西省人民政府国有资产监督管理委员会(下称 山西省国资委 )将其持有的山西国际电力集团有限公司(下称 国际电 力 )100%国有股权无偿划转至晋能公司引发的对山西通宝能源股份有限公司 (下称 通宝能源 )间接收购(下称 本次收购 )导致晋能公司向中国证 券监督管理委员会(下称 中国证监会 )申请对《山西通宝能源股份有限公 司收购报告书》(下称 收购报告书 )审核的相关事宜,按照律师行业公认 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

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8780205 8780204 传真: (0351)

8780205 电邮:[email protected] 2-11-2 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.

二、本所声明 1. 本所依据对本法律意见书出具日之前现行有效的法律、法规和规范性文件 的理解,以及对本次收购事宜所涉有关事实的了解发表法律意见. 2. 本所仅就与收购报告书有关的法律问题发表意见.本法律意见书中对有关 专业机构数据或结论的引述,并不意味对这些数据或结论的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证,因本所并不具备核查和评价这些意见的适 当资格. 3. 本所已得到晋能公司如下保证:其提供的文件复印件、扫描件、影印件与 原件一致;

其提供的文件均真实、准确、完整、无遗漏. 4. 本所已严格履行法定职责,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏. 5. 本所同意晋能公司将本法律意见书作为收购报告书所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 6. 本法律意见书仅供晋能公司为收购报告书申请审核之目的使用,未经本所 同意,不得用作任何其他目的. 正文

一、收购人晋能公司的主体资格 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

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8780205 电邮:[email protected] 2-11-3 1.1 基本情况 1.1.1 晋能公司系由山西省国资委与山西省晋城市国资委、长治市国资委、阳泉 市国资委、 太原市国资委、 大同市国资委、 忻州市国资委、 晋中市国资委、 临汾市国资委、吕梁市国资委、运城市国资委、朔州市国资委(下称 山 西省