PDF《Shanxi Dewei Law Office》

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8780205 电邮:[email protected] 2-11-8 方志有 男董事中国 山西长治 否 姬振良 男董事中国 山西阳泉 否 路万民 男董事中国 山西太原 否1.7.2 监事基本情况 姓名 性别职务 国籍 长期 居住地 是否取得境外居留权 王建设 男 主席 中国 山西太原 否 傅志明 男 监事 中国 山西太原 否樊洪男监事 中国 山西太原 否 龙孝忠 男 监事 中国 山西太原 否 张银元 男 监事 中国 山西太原 否 郭永和 男 职工监事 中国 山西太原 否 王惠琴 女 监事 中国 山西大同 否赵强男监事 中国 山西太原 否 王宪君 男 监事 中国 山西吕梁 否王超男监事 中国 山西临汾 否 葛琳娜 女 职工监事 中国 山西太原 否1.7.3 高管基本情况 姓名 性别职务 国籍 长期 居住地 是否取得境外居留权 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

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8780205 电邮:[email protected] 2-11-9 曹耀丰 男 总经理 中国 山西太原 否曹冬男常务副总 经理 中国 山西太原 否 荣海涛 男 副总经理 中国 山西太原 否 刘世文 男 副总经理 中国 山西太原 否 冯培一 男 副总经理 中国 山西太原 否张树男副总经理 中国 山西太原 否郑涛男副总经理 中国 山西太原 否 王东文 男 副总经理 中国 山西太原 否 刘会成 男 副总经理 中国 山西太原 否 王大力 男 副总经理 中国 山西太原 否刘平男副总经理 中国 山西太原 否张勇男副总经理 中国 山西太原 否 孔祥惠 男 副总经理 中国 山西太原 否 蔚振廷 男 总会计师 中国 山西太原 否 王平虎 男 总工程师 中国 山西太原 否1.7.4 根据晋能公司出具的书面声明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出 具日,最近五年内,晋能公司董事、监事、高级管理人员未受过行政处 罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁. 1.8 持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

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8780205 电邮:[email protected] 2-11-10 截至本法律意见书出具日, 山西省国资委及山西省

11 个市国资委合计持 有的煤销集团 100%股权划转至晋能公司的相关手续正在办理之中, 待相 关手续办理完毕,晋能公司将通过煤销集团持有盛和资源控股股份有限 公司(600392.SH)3132 万股股份,占其发行在外总股本的 8.32%.除此 之外,晋能公司不存在直接或间接在境内外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况. 1.9 本所律师认为,晋能公司系依法设立并合法存续的有限责任公司且 a)未 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

b) 最近

3 年未有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

c) 最近

3 年未有严重的证券市场 失信行为.因此,晋能公司不存在《收购办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形,具备本次收购通宝能源的主体资格.

二、本次收购目的及收购决定 2.1 本次收购目的 2.1.1 根据晋能公司出具的收购报告书,本次收购是山西省人民政府对煤销集 团和国际电力进行战略重组导致的上市公司间接收购,是山西省人民政 府促进煤炭资源就地消化、加快实施煤电一体化发展战略和贯彻落实建 设大型煤电基地政策的重要举措,有利于切实推进山西经济发展方式转 变和 资源型经济转型综合配套改革试验区 的发展. 2.1.2 本次收购........