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2013 年6月13 日,山西省国资委出具《关于无偿划转山西煤炭运销集 团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》 (晋国资改革 函[2013]300 号)的批准文件,同意将其持有的国际电力 100%股权无偿 划转至晋能公司. 1.3.1.3 截至本法律意见书签署日,煤销集团股权划转至晋能公司的相关手续正 在办理之中,国际电力股权划转至晋能公司的相关工商手续须获得中国 证监会对收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可开 始办理.如晋能公司对煤销集团、国际电力的合并重组顺利实施完成, 晋能公司将成为控股型公司,主要通过煤销集团、国际电力开展业务. 1.3.2 主要下属子公司情况 1.3.2.1 煤销集团成立于

2007 年7月19 日, 注册地址山西省太原市开化寺街

82 号,注册资本

1015615 万元,注册号 140000110105711,法定代表人刘 建中.经营范围中许可经营项目:煤炭批发、经营(以《煤炭经营资格 证》为准) .一般经营项目:投资煤炭企业;

煤焦科技开发、技术转让;

自有房屋租赁;

能源领域投资开发;

提供煤炭信息咨询服务;

煤层气投 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

368 号水工大厦十层 邮编:

030006

电话:(0351)

8780205 8780204 传真: (0351)

8780205 电邮:[email protected] 2-11-6 资开发;

代收煤炭交易费.煤销集团的主要下属子公司有

15 个. 1.3.2.2 国际电力成立于

1990 年07 月19 日,注册地址太原市东缉虎营

37 号, 注册资本人民币

600000 万元,营业执照号码 140000100001584,法定代 表人刘建中.经营范围: 电、热的生产和销售;

发电、输变电工程的技 术咨询;

电力调度、生产管理及电力营销服务.建筑材料、金属材料、 电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售.国际电力的主要下属 子公司有

18 个. 1.3.3 最近三年简要财务状况 晋能公司成立于

2013 年4月24 日,截至本法律意见书出具日成立尚未 满3年. 截至

2013 年5月31 日, 晋能公司的总资产为

136240000 元 (全 部为股东缴纳的注册资本) , 总负债为

0 元, 所有者权益为

136240000 元. 截至本法律意见书出具日,晋能公司尚未开展实质性经营,无业务收入. 晋能公司控股股东和实际控制人山西省国资委,为山西省人民政府直属 特设机构,不按企业会计准则编制财务报表. 1.4 最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况 根据晋能公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,晋 能公司最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁. 1.5 负债情况 根据晋能公司提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 未发现晋能公司存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街

368 号水工大厦十层 邮编:

030006

电话:(0351)

8780205 8780204 传真: (0351)

8780205 电邮:[email protected] 2-11-7 的情形. 1.6 近三年不存在严重的证券市场失信行为 根据晋能公司出具的说明和本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 晋能公司最近三年没有严重的证券市场失信行为. 1.7 董事、监事、高级管理人员情况 根据晋能公司提供的书面说明,晋能公司目前的董事、监事和高级管理 人员基本情况如下: 1.7.1 董事基本情况 姓名 性别职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权 刘建中 男 董事长 中国 山西太原 否 曹耀丰 男 副董事长 中国 山西太原 否曹冬男副董事长 中国 山西太原 否 荣海涛 男董事中国 山西太原 否 王利君 女董事中国 山西太原 否白雷男董事中国 山西太原 否 冯培一 男董事中国 山西太原 否 韩振贵 男董事中国 山西太原 否 蔚振廷 男董事中国 山西太原 否 张新光 男董事中国 山西晋城 否 山西德为律师事务所 收购报告书法律意见书 Shanxi Dewei Law Office 山西太原亲贤北街