PDF《关于上海安科瑞电气股份有限公司》

3-1-1-4

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施;

9、承诺遵守中国证监会规定的其他事项.

三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特 别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;

2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益;

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份.

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构作为安科瑞首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主 承销商, 本着诚实信用、 勤勉尽责的原则, 对安科瑞进行了深入细致的尽职调查. 本保荐机构认为, 安科瑞首次公开发行股票并在创业板上市是其主营业务进 一步发展的内在需要;

安科瑞本次申请公开发行股票并在创业板上市符合《公司 法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下 简称 《创业板管理办法》 )等法律、法规和相关政策中规定的条件;

此次募 集资金投向符合国家产业政策要求;

授权申请发行股票程序合法、有效;

发行申 请文件所述内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.因此,日信证券同意向贵会推荐安科瑞首次公开发行股票并在 创业板上市.

二、本次证券发行所履行的程序

(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已按照 《公司法》 、 《证券法》、中国证监会发布的规范性文件和《公3-1-1-5 司章程》的相关规定,于2011年2月15日召开2011年第一次临时股东大会,逐 项审议通过了本次发行的相关决议: 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市方案的议案》 、 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 、 《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、 《上海安科瑞电气股份有限公 司募集资金使用管理办法》、 《上海安科瑞电气股份有限公司章程(草案)》等.

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议 的内容合法有效. 发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》第一百 条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定,其内容符合《公司法》 第一百二十七条、《证券法》第五十条、《创业板管理办法》第二十九条、三十 条的规定,募集资金用途符合《创业板管理办法》第二十七条、第二十八条的规 定.

(三)发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的 相关事宜,上述授权范围及程序合法有效.

(四)根据《证券法》第十三条、 《创业板管理办法》第三十一条的规定,发行 人本次发行尚须向中国证监会申报,经中国证监会核准.

(五)根据《证券法》第四十八条的规定,发行人经中国证监会核准后申请上 市交易尚须证券交易所审核同意.

三、本次证券发行的合规性