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1 中信证券股份有限公司 关于重庆钢铁股份有限公司终止筹划重大资产重组事项 的专项核查意见 重庆钢铁股份有限公司(以下简称 上市公司 或 公司 )于2017 年5月2日经第七届董事会第九十二次书面议案审议通过了 《重庆钢铁关于终止重大 资产重组的议案》 , 并发布了 《终止重大资产重组公告》 (公告编号: 2017-042) .

中信证券股份有限公司(以下简称 本独立财务顾问 )作为上市公司本次重大 资产重组的独立财务顾问,根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》(上证发〔2016〕19 号)的相关规定,对因筹划重大资产重组事项 股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、 终止原因的合理性发表专项核查意 见如下:

一、本次重大资产重组的基本情况 因筹划重大事项,公司股票于

2016 年6月2日起停牌,详见已于

2016 年6月2日发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》 (公告编号:2016-025) . 公司2016年6月4日发布的 《重大资产重组停牌公告》 (公告编号: 2016-026) 已确定上述事项对公司构成了重大资产重组.随后,根据上海证券交易所

2016 年5月21 日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 ,公司于

2016 年6月8日发布了 《重大资产重组停牌前股东情况的公告》 (公告编号: 2016-028) , 公告了截至停牌前一个交易日(2016 年6月1日)公司股东总人数及前

10 大股 东、前10 大流通股股东情况,并于

2016 年6月14 日、2016 年6月21 日、2016 年6月28 日分别发布了 《重大资产重组进展公告》 (公告编号: 2016-

029、 2016-

030、 2016-031) .

2016 年7月1日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》 ,因本次重大 资产重组涉及相关事项较多,公司股票及其衍生品种自

2016 年7月4日起继续 停牌不超过一个月(公告编号:2016-033) .2016 年7月8日、2016 年7月15

2 日、2016 年7月22 日,公司分别发布了《重大资产重组进展公告》 (公告编号: 2016-

034、2016-

035、2016-036) .

2016 年8月4日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》 ,由于本次重 大资产重组涉及相关事项较多,经公司第七届董事会第

59 次书面议案审议通过 并向上海证券交易所申请,公司股票及其衍生品种自

2016 年8月4日开市起继 续停牌不超过一个月(公告编号:2016-038) .2016 年8月11 日、2016 年8月18 日, 公司分别发布了 《重大资产重组进展公告》 (公告编号: 2016-

040、 2016-041) .

2016 年8月23 日,公司发布了《关于重大资产重组 A 股股票继续停牌的书 面议案决议公告》 (公告编号:2016-043),2016 年8月25 日,公司发布了《重 大资产重组进展公告》 (公告编号:2016-044) .

2016 年8月31 日,公司与重庆钢铁(集团)有限责任公司和重庆渝富控股 集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》 ,主要内容详见《关于签署重大 资产重组框架协议的公告》 (公告编号:2016-046) .2016 年9月1日,公司发布 了《重大资产重组进展公告》 (公告编号:2016-047) .2016 年9月2日,公司发 布了《重大资产重组继续停牌公告》 (公告编号:2016-048) ,经公司申请:公司 股票及其衍生品种自

2016 年9月2日起继续停牌,预计将于

2016 年11 月2日前复牌.

2016 年9月6日,公司发布了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说 明会预告的公告》 (公告编号: 2016-049) , 公司于