PDF《银河半导体控股有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Galaxy Semi-Conductor Holdings Limited 银河半导体控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:527) 有关收购常州银河科技开发有限公司股权的关连交易董事会宣布,於二零零七年十二月二十八日,本公司的间接全资附属公司常州 银河半导体(1)就常州银河半导体以代价246,700美元向富林电子收购银河科技 15.42%股权而与富林电子订立富林电子股权转让协议;

(2)就常州银河半导体以 代价240,000美元向侨弘电子收购银河科技15%股权而与侨弘电子订立侨弘电子 股权转让协议;

及(3)就以代价73,300美元向粤常收购银河科技4.58%股权而与粤 常订立粤常股权转让协议.於完成富林电子股权转让、侨弘电子股权转让及粤 常股权转让后,银河科技将成为本公司的全资附属公司. 於订立富林电子股权转让协议、侨弘电子股权转让协议及粤常股权转让协议前, 银河科技为本公司的非全资附属公司,并由囱星、富林电子、侨弘电子及粤常 分别持有其65%、15.42%、15%及4.58%股权.由於富林电子及侨弘电子各为银 C

2 C 河科技的主要股东,根鲜泄嬖,富林电子及侨弘电子均为本公司的关连人 士.因此,根鲜泄嬖,富林电子股权转让及侨弘电子股权转让均构成本公 司的关连交易. 由於富林电子股权转让及侨弘电子股权转让的有关百分比率 (按上市规则第14.07 条的定义) (盈利比率除外) 均低於2.5%,因此进行富林电子股权转让及侨弘电 子股权转让须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条有关申报及公布的规定. 董事会宣布,於二零零七年十二月二十八日,本公司的间接全资附属公司常州银 河半导体(1)就常州银河半导体以代价246,700美元向富林电子收购银河科技15.42% 股权而与富林电子订立富林电子股权转让协议;

(2)就常州银河半导体以代价 240,000美元向侨弘电子收购银河科技15%股权而与侨弘电子订立侨弘电子股权转 让协议;

及(3)就以代价73,300美元向粤常收购银河科技4.58%股权而与粤常订立粤 常股权转让协议. 於订立富林电子股权转让协议、侨弘电子股权转让协议及粤常股权转让协议前, 银河科技为本公司的非全资附属公司,并由囱星 (本公司的全资附属公司) 、富林 电子、侨弘电子及粤常分别持有其65%、15.42%、15%及4.58%股权.於完成富林 电子股权转让、侨弘电子股权转让及粤常股权转让后,银河科技将成为本公司的 全资附属公司. C

3 C 富林电子股权转让协议 日期: 二零零七年十二月二十八日 转让人: 富林电子 承让人: 常州银河半导体,本公司一家间接全资附属公司 根涣值缱庸扇ㄗ眯,富林电子同意将其於银河科技的15.42%无产权负担 股权连同现时或其后所附带的一切权利 (包括但不限於所有於二零零七年十一月 三十日或之后宣派、派付或作出的股息及分派) 转让予常州银河半导体,惟须受 富林电子股权转让协议的条款及条件所限. 代价 根涣值缱庸扇ㄗ眯,富林电子同意按现金代价246,700美元 (相等於约人 民币1,816,921元) 将其於银河科技的15.42%股权转让予常州银河半导体,代价乃订 约各方经参考富林电子作为银河科技的股东对银河科技所作的投资总额246,700美 元后按公平原则磋商协定. 代价须於签订富林电子股权转让协议后三个月内以现金支付.本集团拟以内部资 源支付代价. 完成 富林电子股权转让将於获原先的检核政府当局就富林电子股权转让发出批文后生 效.在取得上文所述的必须批文的前提下,订约各方同意富林电子就富林权益的 权利及责任已视为自二零零七年十一月三十日起转让予常州银河半导体. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,就富林电子股权转让应付的代价以及富林电子 股权转让协议的条款及条件均在本公司的一般及日常业务过程中按正常商业条款 订立,属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. C