PDF《二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件》

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二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对兰花药业的尽职调查情况,我公司认为兰花药业符合进入 全国中小企业股份转让系统的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年

1、依法设立 (1)公司设立的主体、程序合法合规 公司的前身为山西七佛山药业有限公司(以下简称 有限公司 ) ,成立于

1998 年2月13 日,有限公司由亨泰药业集团高平制药分厂经改制组建而成.

1998 年2月6日,高平市国有资产管理局核发高平市国资综字(1998)第3号《关于对山西七佛山药业有限公司资产评估结果的确认通知》,对晋市评字 (1998)第19 号评估报告确认,认定资产总额为 14,897,107.16 元,负债总额 为12,416,107.16 元,所有者权益为 2,481,000.00 元;

所有者权益均由实收资 本构成,其中账面评估值为 76,000 元,长期借款转入 2,405,000 元.

1998 年2月8日,高平市国有资产管理局与高平市财政局联合下发了《关 于山西七佛山药业有限公司国有产权界定的通知》 , 根据国家国有资产管理局 《国 有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》以及国家经贸委、财政部、国家税务 总局关于印发 《城镇集体所有制企业、 单位清产核资暂行办法》 的通知, 按照 谁 投资、谁创造、谁拥有产权的原则 进行产权界定,其中由高平市计委投资的 2,405,000 元,长期借款转入实收资本界定为国有资产;

实收资本账面评估值 76,000 元,属职工投入股金,界定为职工个人资产;

资产评估后,1998 年1月, 由职工投资的 1,100,000 元界定为职工个人资产.

1998 年2月13 日,高平市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》, 有限公司正式成立. 针对有限公司改制程序的合法合规性问题,高平市人民政府办公室于

2015 年11 月4日核发高政办函(2015)19 号《关于确认山西兰花药业有限公司设立 核销股权债权等事项的函》 ,确认有限公司由原高平市人民政府所属亨泰药业集 团高平制药分厂改制设立, 其程序基本符合国家及地方有关法律、法规及其他规 范性文件的规定,产权界定合法、清晰,不存在纠纷.同时,晋城市人民政府于

2016 年2月19 日核发《关于确认山西兰花药业有限公司改制及历次国有产权变 山西兰花药业股份有限公司 推荐报告

3 动事项的函》,确认兰花药业改制成立时的产权界定合法、清晰、不存在纠纷. 综上,公司设立的主体、程序合法合规. (2)公司股东的出资合法、合规 公司自成立至今, 经历过四次注册资本变更,历次注册资本变更经过验资并 出具验资报告. 有限公司阶段注册资本变更过程中有两次债转股的行为, 但两次债转股均未 履行评估手续. 根据公司说明并通过核查相关债务形成凭证,两次债权金额均系 真实发生、 债权的形成原因合法并不存在虚构债权的情况,虽增资时未对债权进 行评估,存在一定的程序瑕疵,但该瑕疵并未对有限公司造成损失,未影响有限 公司存续的合法性、有效性,也未影响公司资本的充实. 公司国有股东在出资过程中, 存在部门出资未按照国家有关国有资产评估规 定进行评估的情形,在出资程序上存在瑕疵.针对上述瑕疵,晋城市城市经济发 展投资有限公司于

2016 年2月17 日向晋城市人民政府作出 《关于确认山西兰花 药业有限公司历史上历次国有产权变动事项的请示》 (晋市城投字(2016)第3号) , 就有限公司历史上历次国有产权变动的事项进行报批请示.2016 年2月19 日, 晋城市人民政府核发 《关于确认山西兰花药业有限公司改制及历次国有产权 变动事项的函》 ,确认有限公司改制成立时的产权界定合法、清晰、不存在纠纷, 历史上国有产权变动事项不存在国有资产流失的情形, 不存在侵占国有资产利益 的情形,且至今未发生任何法律纠纷. 综上,公司股东的出资合法、合规.