PDF《二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件》

5 2014 年度、2015 年度、2016 年1至6月公司扣除非经常性损益后的净利润分别 为-9,855,629.42 元、-6,157,034.64 元、-855,077.32 元,亏损逐步减小,可 见公司盈利能力随着收入增长、 成本费用控制而逐步改善.受公司净利润改善影 响,

2015 年公司净利率较

2014 年度亦有所改善,2016 年1至6月净利润小幅下 滑. 报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均为 95.00%以上,主营业 务明确.公司采取的经营模式符合公司的实际情况,对经营起到正面促进作 用;

公司制订了与现有主营业务相一致的业务发展目标,目前不存在变更主营 业务的迹象和可能,这些目标如果能实现将对提升公司持续经营能力有益. 公司所处的行业目前处于增长阶段,配合良好的外部环境和国家相关政策 的支持,行业前景广阔,预计公司未来发展前景较好,公司经营将稳步增长. 因此,主办券商认为公司业务明确,具有可持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司治理机制健全 (1)公司法人治理制度建立健全 有限公司阶段,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定设置股东会、董 事会、监事会.公司能够按照相关的法律法规运作,公司的设立、股权转让、增资、减资、吸收新股东等重大事项的变更均召开了股东会会议并作出决议,且履 行了工商登记程序,符合法律法规和有限公司章程的规定,合法、合规、真实、 有效. 有限公司未专门制定 三会 议事规则、 《关联交易决策制度》 、 《对外投资 管理制度》 、 《融资和对外担保管理制度》 、 《总经理工作细则》等规章制度.股份 公司创立后,已逐步建立健全股东大会、董事会及监事会等各项制度,形成以股 东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构.目前公司在 治理方面的各类规章制度齐全, 主要有: 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《融资和对外担保管 理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《防范大股东及其关联方资金占用制度》 、 《信息 披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作 细则》等,通过上述组织机构的建立和相关制度的实施,公司已经逐步建立健全 山西兰花药业股份有限公司 推荐报告

6 了能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构. 股份公司股东大会由全体股东组成;

董事会由

7 名成员组成, 分别为赵建中、 司麦虎、王盖克、张晋森、陆训晔、闫向利、黄静,其中赵建中为董事长;

监事 会由

3 名成员组成,分别为韩小卫、苏伟、秦威,其中韩小卫为监事会主席,秦 威为职工监事. 股份公司能够依照《公司法》和公司章程等相关规定,并按照 三会 议事 规则等公司制度规范运行.公司管理层注重加强 三会 的规范运作意识及公司 制度的规范执行,重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性. (2)公司 三会 运行情况 截至本报告签署之日, 自股份公司成立后, 公司共组织召开了两次股东大会. 历次股东大会均按照《公司法》 、 《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程 序召集、召开、表决,决议、会议记录规范.股东大会对公司的战略发展规划、 章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度的制定和修改、进入全国股份 转让系统挂牌等重大事项的决策做出了有效决议. 截至本报告签署之日, 自股份公司成立后,公司共组织召开了两次董事会会 议.历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》 、 《董事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,董事会制度运行规范、 有效. 截至本报告签署之日, 自股份公司成立后,公司共组织召开了一次监事会会 议.监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》 、 《公司章程》 、 《监 事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,监事会制度运行规范、有效. (3)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司董事会对公司治理机制的执行情况进行了讨论评估,认为:在有限 公司阶段, 公司积累了丰富的管理经验,但由于公司管理层规范治理意识相对比 较薄弱,公司治理机制不够健全,比如关联方借款未经股东会决议,给公司带来 一定的经营风险;