PDF《律师工作报告》

2007 年1月18 日向发行人提交了本报告第二次修订稿, 供发行人审核. (5)2007 年2月4日,本项目组与发行人、广发证券股份有限公司有关人员 对本报告和法律意见书进行集体审阅和讨论,并于

2007 年2月5日根据讨论情 况完成本报告和法律意见书的第三次修订稿. 5-2-7 (6)2007 年3月2日, 本所完成法律意见书和本报告以及 《国浩律师集团(广州)事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文 件的见证书》的定稿工作,并于同日出具予发行人.

5、发行人筹备申请本次发行上市至今历时

7 个月,本项目组为完成上述工 作约用

400 个工作小时. (正文)

第一节 本次发行上市的批准和授权

一、发行人股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行人股票发行、上市 的决议

(一)2007 年1月31 日发行人召开

2006 年度股东大会,该次股东大会审议 通过了有关发行人申请本次发行上市的决议, 同时授权发行人董事会全权办理与 本次发行上市的相关事项.

(二)该次年度股东大会相关决议的内容主要是:

1、审议通过了发行人首次申请公开发行 A 股并上市的具体方案.该方案为: (1)发行股票类型:人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元. (2)发行数量:1,250 万股. (3)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) . (4)发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格区间;

在发行价格区间内,向配 售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格. (5)发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式. (6)申请上市交易所:深圳证券交易所. (7)本次公开发行 A 股募集资金将投资高性能 Al-Y 复合氧化锆粉体项目,该项目 投资总额 9,497.70 万元,计划使用募集资金投资 9,127.70 万元.如本次发行的实际 5-2-8 募集资金量少于项目资金需求量,发行人将通过自有资金或银行贷款解决;

如本次发 行的实际募股资金量超过项目资金需求量,发行人拟将富余的募集资金用于补充发行 人流动资金. (8)本次决议的有效期: 关于本次公开发行 A 股的有关决议自股东大会审议通过之 日起一年内有效. (9)本次发行前的滚存未分配利润的处置方案:本次发行股票完成后,发行前的滚 存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享.

2、审议通过了发行人高性能 Al-Y 复合氧化锆粉体项目可行性研究报告的议案.

3、 审议通过了关于授权发行人董事会在股东大会决议范围内全权办理本次公开申 请A股发行并上市具体事宜的议案.

二、发行人

2006 年度股东大会通过的关于本次发行上市的决议内容合法、 有效

(一)经审查,本所律师认为,发行人

2006 年度股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员的资格、表决均符合《公司法》和《章程》的规定.

(二)经审查,本所律师认为,发行人该次股东大会通过的有关申请本次发行 上市的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

三、发行人

2006 年度股东大会已依法授权董事会办理有关本次发行上市事 宜 发行人该次股东大会通过决议授权董事会在股东大会决议范围内全权办理 本次发行上市具体事宜的议案: