PDF《蓝星安迪苏股份有限公司》

1 证券代码:600299 证券简称:安迪苏 公告编号:2019-005 蓝星安迪苏股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的回函公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任.

风险提示: 根据蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称 公司、上市公司 )与中国蓝星 (集团)股份有限公司(以下简称 蓝星集团 )签署的《股份购买协议》 ,本次 收购的交易标的蓝星安迪苏营养集团有限公司(以下简称 安迪苏营养集团、标 的公司、标的资产 )15%的股权分为两次交割.第二次交割条件之一为买方应 已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得 足额的额外资金(以支付第二期交易价款) . 同时,公司与蓝星集团在《股份购买协议》中约定,如上述第二次交割条件 在2019 年9月30 日前或双方一致书面同意的更晚日期前尚未得到满足或被买方 书面豁免,则第二次交割自动终止,交易双方互不承担任何责任或义务. 本次收购的第二次交割标的(即蓝星集团所持安迪苏营养集团剩余 7.5%的股 权)存在因融资行为失败而无法交割的风险,但该等风险不会影响第一次交割的 实施. 本次评估为市价法,充分考虑并选取了适当的流动性折扣,可能高于因其他 评估方法,如收益法、资产基础法,或根据市场变化选取不同流动性折扣对标的 资产进行评估的估值. 公司于

2019 年1月17 日,收到了上海证券交易所《关于对蓝星安迪苏股份有 限公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项的问询 函》 (上证公函【2019】0125 号) (以下简称 《问询函》 ) . 《问询函》具体内容

2 详见公司同日于上交所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告.现就《问询函》 提出的事项,回复如下:

一、关于收购背景及目的 公告披露,公司此前已持有标的公司 85%的股权,通过本次交易,标的公司 将成为上市公司的全资子公司,有利于上市公司对其进行统筹管理,提高经营质 量,增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果. 请结合公司经营情况与发展布局,补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性. 【回复说明】:

(一)本次交易的背景

2014 年9月29 日,上市公司蓝星新材(600299.SH)发布《重大资产置换及 发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 ,拟通过重大资 产重组方式购买安迪苏营养集团 100%普通股股权.为有利于上市公司维持股票 上市地位,充分保护全体股东利益中小股东权益,2015 年1月30 日,上市公司蓝 星新材(600299.SH)将重大资产重组方案修改为仅购买安迪苏营养集团 85%普 通股股权.2015 年10 月31 日,经中国证监会核准,上市公司蓝星新材 (600299.SH)与安迪苏营养集团完成重大资产重组,安迪苏营养集团 85%普通 股股权注入上市公司,剩余 15%普通股股权仍由上市公司控股股东蓝星集团持有. 该重组完成后,蓝星集团对上市公司的持股比例为 89.09%.

2019 年1月16 日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于的议案》 . 第一期交易价款为本次交易价款的 50%,由买方在第一次交割日起的